688310 科创 迈得医疗

证券简称：迈得医疗                    证券代码：688310
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      迈得医疗工业设备股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

      首次授予部分第二个归属期及

          预留部分第一个归属期

          归属条件成就相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8 （一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
 分第一个归属期归属条件成就情况......8
 （二）第二类限制性股票本次可归属的具体情况......10
 （三 ）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义

  1. 上市公司、公司、迈得医疗：指迈得医疗工业设备股份有限公司。

  2. 股权激励计划、本激励计划：指《迈得医疗工业设备股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

  3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

  4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

  5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
  6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

  9. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

  10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。

  11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

  12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

  16. 《自律监管指南》：指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》。

  17. 《公司章程》：《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》。

  18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  19. 证券交易所：指上海证券交易所。

  20. 中国结算公司: 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  21. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由迈得医疗提供，本激励计划归属所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属对迈得医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈得医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1.2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2.2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《迈得医疗工业设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事娄杭
先生作为征集人，就公司拟于 2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第一次临时股
东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3.2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 13 日在上海证券
交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。

  4.2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5.2021 年 10 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。

  6.2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7.2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  8.2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
  9.2023 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迈得医疗 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
 件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关 规定。
 五、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划归属条件成就情况

    2023 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期符合归属条件的议案》，根据《管理办法》《自律监管指南》 《激励计划》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相
 关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限
 制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件已经成就，本次可归属的激励对象共计 74 人（其中首次授予部分第二个
 归属期可归属 51 人，预留授予部分第一个归属期可归属 23 人），可归属的限
 制性股票数量为 588,128 股（其中首次授予部分第二个归属期可归属 405,589 股，预留授予部分第一个归属期可归属 182,539 股）。董事会同意公司为符合 归属条件的该部分激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了 同意的独立意见。

    1、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明

    根据本激励计划中“限制性股票的归属条件”的规定，本