证券代码：688309 证券简称：恒誉环保 公告编号：2023-049
济南恒誉环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，其中，《公司章程》及
部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年
修订）（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023年12月修订）
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《济南
恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行
修订。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对比
序号 修订前 修订后
1 第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 …………
案的方式提请股东大会表决。 （一）……
董事、监事提名的方式和程序为： （二）……
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非 (三)上市公司董事会、监事会、单独或者合
职工监事候选人的提名议案。单独或合计 计持有上市公司已发行股份百分之一以上
持股 3%以上的股东、监事会可以向董事 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会书面提名董事、非职工监事的候选人， 大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
由董事会进行资格审核后，提交股东大会 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
选举； 立董事的权利。独立董事的提名人在提名前
(二)职工代表监事通过公司职工大会、职 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
工代表大会或其他民主形式选举产生； 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
(三)独立董事的提名方式和程序按照法 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
律、法规及其他规范性文件的规定执行； 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
(四)董事会应当公告候选董事、监事的简 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
历和基本情况。 符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明；
（四）……
2 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列
列情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）……
能力； （二）……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （三）……
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （四）……
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 （五）……
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （六）……
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 （七）……
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （八）……
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 违反本条规定选举、委派董事的，该选
完结之日起未逾 3 年； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 现本条情形的，公司应当解除其职务。
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 独立董事因被解除职务导致董事会或
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 者其专门委员会中独立董事所占的比例不
照之日起未逾 3 年； 符合本章程或公司相关议事规则的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
当自前述事实发生之日起六十日内完成补
偿；
选。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
3 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自 （序号删除）
出席、也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席、也不委托
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他独立董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请
召开股东大会解除该独立董事职务。
4 第一百〇九条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关 职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致董事会或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 其专门委员会中独立董事所占的比例不符
报告送达董事会时生效。 合法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
5 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）…… （一）……
… …
（十六）…… （十六）……
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略规划、 公司董事会设立审计、战略规划、提名、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会中独立董事占多数并担任召集人， 董事占多数并担任召集人。审计委员会的召
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 集人为会计专业人士，高级管理人员兼任的
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事不得担任审计委员会成员。董事会负责
专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
6 第一百六十九条 公司实施持续稳定的 第一百六十八条 公司实施持续稳定的利
利润分配政策，重视对投资者的合理投资 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
回报，保持政策的连续性、合理性和稳定 报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。
性。公司董事会、监事会和股东大会对利 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
润分配政策的决策、论证和调整过程中应 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考
当充分考虑独立董事、监事和股东特别是 虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的
中小股东的意见。 意见。
(一) 利润分配的形式：公司可以采取现 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、
金
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