证券代码:688309 证券简称:*ST 恒誉 公告编号:2022-030
济南恒誉环保科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》
及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
济南恒誉环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 22 日
召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》,上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、公司注册地址变更情况
根据济南市委、市政府出台的《关于加快长清大学城创新发展的实施意见》,将济南长清大学城创新谷片区从高新区划归到长清区,据此公司注册地址所属行政区划发生变化,现对公司注册地址进行变更。公司注册地址由“山东省济南市高新区海棠路 9889 号”变更为“山东省济南市长清区海棠路 9889 号”。公司注册地址的实际位置未发生变化。
鉴于上述公司注册地址变更,现拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下:
原《公司章程》:
第五条 公司住所:山东省济南市高新区海棠路 9889 号
邮政编码:250000
现修订为:
第五条 公司住所:山东省济南市长清区海棠路 9889 号
邮政编码:250000
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(2022 年修订)(以下简称“《章程指引》”)等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司治理的实际情况,公司拟对《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。具体修订情况如下:
《公司章程》按照《上市公司章程指引》修订前后对比
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司住所:山东省济南市高新 第五条 公司住所:山东省济南市长清区
区海棠路 9889 号 邮政编码:250000 海棠路 9889 号 邮政编码:250000
2 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
3 第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第(一)项、第(二)项规 第一款第(一)项、第(二)项规定的情
定的情形收购本公司股份的,应当经 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
股东大会决议;公司因本章程第二十 议;公司因本章程第二十四条第一款第
三条第一款第(三)项、第(五)项、 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
第(六)项规定的情形收购本公司股 的情形收购本公司股份的,可以依照本章
份的,应当经 2/3 以上董事出席的董 程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以
事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
4 第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
理人员持有本公司股份 5%以上的股 人员持有本公司股份 5%以上的股东,将
东,将其持有的本公司股票或者其他 其持有的本公司股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
入,由此所得收益归本公司所有,本 归本公司所有,本公司董事会将收回其所
公司董事会将收回其所得收益。但是, 得收益。但是,证券公司因购入包销售后
证券公司因购入包销售后剩余股票而 剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有
持有 5%以上股份的,以及有中国证监 中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的, 然人股东持有的股票或者其他具有股权
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持
公司董事会未在上述期限内执行的, 有的及利用他人账户持有的股票或者其
股东有权为了公司的利益以自己的名 他具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东
公司董事会不按照本条第一款的规定 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
执行的,负有责任的董事依法承担连 事会未在上述期限内执行的,股东有权为
带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
5 第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构,依法行使下列职权 : 构,依法行使下列职权 :
…… 酬事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 ……
重大资产超过公司最近一期经审计总 (十三) 审议批准本章程第四十四条规
资产 30%的事项; 定的交易事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重
事项; 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十五) 审议股权激励计划; 30%的事项;
审议法律、行政法规、部门规章或本 (十五) 审议批准变更募集资金用途事
章程规定应当由股东大会决定的其他 项;
事项。 (十六) 审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
6 第四十四条 公司发生的交易(受赠现 第四十四条 公司发生的交易(提供担保
金资产、获得债务减免、接受担保和 除外)达到下列标准之一的,应当提交股
资助除外)达到下列标准之一的,应 东大会审议 :
当提交股东大会审议: ……
…… 公司分期实施交易的,应当以交易总额为
基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第四十三条
规定的同一类别且方向相反的交易时,应
当按照其中单项金额,适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等,可免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。
7 第四十六条 公司下列担保事项应当 第四十六条 公司下列对外担保行为,须
在董事会审议通过后提交股东大会审 经董事会审议通过后提交股东大会审议
议: 通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
期经审计净资产 10%的担保; 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
(二) 公司及其控股子公司的对外 50%以后提供的任何担保;
担保总额,超过公司最近一期经审计 (二)公司的对外担保总额,超过最近一
净资产 50%以后提供的任何担保; 期经审计总资产的30%以后提供的任何担
(三) 为资产负债率超过 70%的担 保;
保对象提供的担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最
(四) 按照担保金额连续 12 个月累 近一期经审计总资产 30%的担保;
计计算原则,超过公司最近一期经审 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
计总资产 30%的担保; 提供的担保;
(五) 对关联人提供的担保 ; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
(六) 上海证券交易所 或者本章程 资产 10%的担保;
规定的其他担保情形。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会审议前款第(四)项担保事 供的担保。
项时,应当经出席股东大会的股东所 董事会有权审议批准除前述需由股东大
持表决权的 2/3 以上通过。 会审批之外的对外担保事项。对于董事会
…… 权限范围内的担保事项,除应当经全体董