证券代码：688309 证券简称：*ST 恒誉 公告编号：2022-022
济南恒誉环保科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集
中竞价交易方式回购公司已发行股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民
币 2,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 21 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
1．公司合计持有 5%以上股份的股东北京融新源创投资管理有限公司及其关
联方回复，未来 3 个月不存在减持公司股票计划，未来 3 个月之后 6 个月之内如
有减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
2．公司合计持有 5%以上股份的股东合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）及其关联方回复，未来 3 个月不存在减持公司股票计划，未来 3个月之后 6 个月之内如有减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．截至本方案披露日，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、《上市公司股份回购规则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股
计划或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司股份集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含）。
2、回购股份数量：公司以目前总股本 80,010,733 股为基础，按照本次回购
金额上限人民币 2，000 万元，回购上限 21 元/股进行测算，回购数量约为 95.23
万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.19%；按照本次回购金额下限人民币
1,000 万元，回购价格上限 21 元/股进行测算，回购数量约为 47.61 万股，回购
比例约占公司总股本的 0.60%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 21 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会 及上海证券交易所的相关规定，对回购价格的上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金构成
本次回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不高于人民币 2,000
万元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元
（含），回购价格上限 21 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股 份 数 量 占总股本 股份数量（股） 占总股本 股 份 数 量 占 总 股 本
（股） 比例（%） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件 36,051,227 45.06 37,003,607 46.25 36,527,417 45.65
流通股
无限售条件 43,959,506 54.94 43,007,126 53.75 43,483,316 54.35
流通股
总股本 80,010,733 100.00 80,010,733 100.00 80,010,733 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如存在尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 7.87 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 7.17 亿元，流动资产 5.51 亿元，按照本次回购资金上限 2,000
万元测算，分别占上述财务数据的 2.54%、2.79%、3.63%，本次股份回购方案对
公司日常经营影响较小。截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率
为 8.89%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重
大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进
公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能
力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合公司法、证券法、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》及《公司章程》的相关规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份的方案合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购通过上交所交易系统以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减
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