公司简称：欧科亿 证券代码：688308
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次激励计划的审批程序......5 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况......6
（三）本次激励计划符合授予条件的说明......7
（四）限制性股票的预留授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
（六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、欧科亿：指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本次激励计划、《激励计划》：指《株洲欧科亿数控
精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本次激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本次激励计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为需要
激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
票所需满足的获益条件。
11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
17. 《公司章程》：指《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由欧科亿提供，本次激励计划预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予相关事项对欧科亿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧科亿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划预留授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
欧科亿本次激励计划已履行必要的审批程序：
1.2022 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
3.2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，公司对本次激励计划首次激励对
象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于 2022 年4 月 23 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2022 年 4 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，
本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。
5.2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2022 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股 28.30 元调整为每股 27.60 元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
8.2022 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧科亿预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
根据公司披露的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本100,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利
70,000,000 元（含税），本次权益分派已于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由每股 28.30 元调整为每股 27.60 元。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）本次激励计划符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧科亿及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票的预留授予情况
1.预留授
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