证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2023-025
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》 并办理工商变更及修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更及修订公司相关治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、调整董事会成员的相关情况
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由
9 人调整为 7 人，其中非独立董事人数 4 名，独立董事 3 名。
二、修订《公司章程》及办理工商变更
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中设 董事会由 7 名董事组成，其中
有 3 名独立董事。 设有 3 名独立董事。
...... ......
公司控股股东、实际控制人、持 公司为股东、实际控制人及其
股5%以上股东及其控制的企业、 关联方提供担保的，应当在董
董事、监事、高级管理人员及其 事会审议后提交股东大会审
第一百一十条 他关联方为公司提供担保的，以 议。
及公司为关联人提供担保的，不 ......
论数额大小，均应当在董事会审
议后提交股东大会审议。
......
公司设总经理一名，由董事会聘 公司设总经理一名，由董事会
任或解聘。公司根据需要设副总 聘任或解聘。公司根据需要设
经理若干名、设董事会秘书一 副总经理 1 名、设董事会秘书
第一百二十四条 名、设财务负责人一名，均由董 一名、设财务负责人一名，均
事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
...... ......
在公司控股股东、实际控制人及 在公司控股股东单位担任除
其控制的其他企业中担任除董 董事、监事以外其他行政职务
第一百二十六条 事、监事以外其他职务的人员， 的人员，不得担任公司的高级
不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
...... ......
公司应在每一会计年度结束之日 公司应在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起四个月内向中国证监
交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露
在每一会计年度前 6 个月结束之 年度报告，在每一会计年度上
日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起两个月内向
机构和证券交易所报送半年度财 中国证监会派出机构和证券
第一百五十一条 务会计报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 ......
1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计
报告。
......
第一百五十六条 ...... ......
（三）公司利润分配的决策程序 （三）公司利润分配的决策程
和机制： 序和机制：
1、董事会负责制定利润分配方案 1、董事会负责制定利润分配
并就其合理性进行充分讨论，经 方案并就其合理性进行充分
独立董事发表明确意见，并经董 讨论，并经董事会审议通过后
事会审议通过后提交股东大会审 提交股东大会审议。独立董事
议。独立董事可以征集中小股东 可以征集中小股东意见，提出
意见，提出分红议案，并直接提 分红议案，并直接提交董事会
交董事会审议。公司审议利润分 审议。公司审议利润分配方案
配方案时，应当为股东提供网络 时，应当为股东提供网络投票
投票方式。 方式。
2、公司董事会因特殊情形作出不 2、公司董事会因特殊情形作
进行现金分红预案的，董事会应 出不进行现金分红预案的，董
当就不进行现金分红的具体原 事会应当就不进行现金分红
因、公司留存收益的确切用途及 的具体原因、公司留存收益的
预计投资收益等事项进行专项说 确切用途及预计投资收益等
明，经独立董事发表明确意见， 事项进行专项说明，并经董事
并经董事会审议通过后提交股东 会审议通过后提交股东大会
大会以特别决议审议，并在公司 以特别决议审议，并在公司指
指定信息披露媒体上公告。 定信息披露媒体上公告。
...... ......
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》。
三、修订内部管理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》《审计委员会
工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》。
本次治理制度修订的事项，已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交股东大会审议。修订后的制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 28 日
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