证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-059
科德数控股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024 年 11 月 14 日
限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 53.30 万股，第二类限制
性股票 17.70 万股，以上合计 71.00 万股，占目前公司股本总额 10,170.2906 万
股的 0.70%。
股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
鉴于《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二
次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 14 日分别召开第三届董事会第十
五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 11 月 14 日
为首次授予日，以 38.12 元/股的授予价格向符合授予条件的 64 名激励对象授予53.30 万股第一类限制性股票；以 45.74 元/股的授予价格向符合授予条件的 52名激励对象授予 17.70 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2024 年 10 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集
人，就公司拟于 2024 年 11 月 14 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的本
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 10 月 30 日至 2024 年 11 月 8 日，公司在内部对本激励计划拟首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划
拟首次授予的激励对象提出的异议。2024 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。
4、2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2024年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
5、2024 年 11 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
《激励计划（草案）》公告后有 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与公
司 2024 年限制性股票激励计划。经核查，该 2 人中有 1 名拟激励对象本人、1 名
拟激励对象直系亲属在登记为内幕信息知情人后到公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为。经该 2 名拟激励对象确认，其在本激励计划公告前不知悉本激励计划的具体实施时间、最终激励方案等具体信息，也忽视了公司的相关提示，其上述买卖公司股票行为系基于其本人/直系亲属对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，交易金额较小，不存在主观上利用内幕信息进行股票交易的情形。该 2 名拟激励对象已自愿放弃参与本激励计划，并愿意配合公司董事会作出相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由 66 人调整为 64
人，首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由 54 人调整为 52 人。上述 2 名
拟激励对象对应的未获授限制性股票额度，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，本激励计划首次及预留授予的限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 14 日为首次授予日，
以 38.12 元/股的授予价格向符合授予条件的 64 名激励对象授予 53.30 万股第
一类限制性股票；以 45.74 元/股的授予价格向符合授予条件的 52 名激励对象授予 17.70 万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件和范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，且符合股东大会的授权，审议及表决程序合法有效；公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就，同意公司以 2024 年 11 月 14 日为首次授予日，以 38.12 元/股的授予价
格向符合授予条件的 64 名激励对象授予 53.30 万股第一类限制性股票；以 45.74
元/股的授予价格向符合授予条件的 52 名激励对象授予 17.70 万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024 年 11 月 14 日。
2、首次授予数量：合计 71.00 万股，占目前公司股本总额 10,170.2906 万
股的 0.70%。其中，第一类限制性股票 53.30 万股，第二类限制性股票 17.70 万
股。
3、首次授予人数：合计 64 人。其中，第一类限制性股票授予人数 64 人，
第二类限制性股票授予人数 52 人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 38.12 元/股，第二类限制性股票的授予价格为 45.74 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期/归属期和解除限售安排/归属安排情况
（1）第一类限制性股票
①本激励计划第一类限制性股票的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 53 个月。
②限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 17 个月、29 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
③解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 50%
29 个月内的最后一个交易日止
自相应权益授予登记完成之日起 29 个月
第二个解除限售期 后的首个交易
