证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-025
科德数控股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 4 月 12 日以
电子邮件方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 4 月23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于〈公司 2023 年度董事会工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司 2023 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年年度报告〉及其摘要
的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。董事会认为，2023 年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、
内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；董事会保证《科德数控股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公司 2023 年度财务决算报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈公司 2024 年度财务预算报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2024 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案具体为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至 2023 年年度报告披露日，公司总股本
为 101,702,906 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 25,425,726.50 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
如在公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，均同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告〉
的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控
制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定，董事会
就 2023 年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）和《关于科德数控股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度非经常性损益明细
表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司 2023 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于确认公司董事 2023 年度薪酬的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门
本议案由于董事会薪酬与考核委员会全体委员以及全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，董事陈虎先生、朱莉华女士回
避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过，关联委员朱莉华女士回避表决，并同意将本议案提交董事会审议。
十二、审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事赵万华先生、孙继辉
女士、赵明先生均回避表决。
十三、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计
机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计过程中的履职情况进行评估并编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
董事会审议同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十五、审议通过《关于〈董事会审计委员会 2023 年度履职报告〉的议案》
董事会审议同意《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2024 年第一季度报告〉的
议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2024 年第一季度报告》。董事会
认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司 2024 年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司
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