证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2023-067
新疆大全新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度并
办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日以
现场结合通讯会议方式召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的修订情况，结合公
司的实际情况，现拟修订《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律、法规和规范性文件规定成立的外商 法律、法规和规范性文件规定成立的外商
投资股份有限公司。 投资股份有限公司。
公司是在新疆大全新能源有限公司（以下 公司是在新疆大全新能源有限公司的基础
简称“有限公司”）的基础上，依法以整 上，依法以整体变更发起设立。
体变更发起设立。
2. 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董 束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
序号 修订前 修订后
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
3. 第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公 司 不得 收 购本 公司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司上市后为维护公司价值及股东 必需；
权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
4. 第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
定或者股东大会的授权， 经 2/3 以上董 出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。 ···
···
5. 第三十一条 第三十一条
··· ···
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
序号 修订前 修订后
6. 第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
信义务。控股股东应严格依法行使出资人 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
的权利，控股股东不得利用利润分配、资 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
产重组、对外投资、资金占用、借款担保 不得利用利润分配、资产重组、对外投
等方式损害公司的合法权益，不得利用其 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
控制地位损害公司的利益。 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
7. 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
··· ···
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； 的担保事项；
··· ···
8. 第四十五条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会审议 须在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过，并及时披露：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过本公司最近一期经审计净 担保总额，超过本公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内对外担保总 （二）公司在一年内担保金额超过本公司
额，超过本公司最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的担保； 担保；
（六）监管机构规定的需经股东大会审议 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
通过的其他担保情形； 供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）监管机构规定的需经股东大会审议
程规定应当由股东大会决定的其他担保事 通过的其他担保情形；
项。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
上述第（二）项担保，应当经出席会议的 程规定应当由股东大会决定的其他担保事
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 项。
···
序号 修订前 修订后
公司应当按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程等规定的审批
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