688303 科创 大全能源

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          北京市君合律师事务所

    关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项

                  之

              法律意见书

                    二零二三年五月


                              目录


正  文......5
一、  本次调整的批准与授权 ......5
二、  本次调整的具体内容 ......6
三、  本次调整的信息披露 ......7
四、  结论意见 ......8

                  北京市君合律师事务所

              关于新疆大全新能源股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书
新疆大全新能源股份有限公司：

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

  本所接受新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大全能源”）的委托，担任大全能源 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划授予价格调整事项（以下简称“本次调整”）出具《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所律师就本次调整涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

  为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于大全能源的如下保证：大全能源已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；大全能源所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；大全能源所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大全能源或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

  本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅就与本次调整有关的重要法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

  本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

  本法律意见书仅供大全能源本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为大全能源本次激励计划所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法律意见书如下：


                              正文

一、 本次调整的批准与授权

  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及已披露的公告，公司就本次调整事项已经履行的程序如下：

  （一）2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

  （二）2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。

  （ 三 ） 2022 年 8 月 23 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根
据该说明，公司于 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 21 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名及职务予以公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。同日，公司在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （五）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关调整与授予事项发表了明确同意的独立意见。

  （六）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划相关调整与授予事项进行核实并发表了相关核查意见。

  （七）2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司独立董事就本次调整发表了明确同意的独立意见。

  （八）2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对本次调整进行核实并发表了相关核查意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》以及《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。
二、 本次调整的具体内容

  （一）本次调整的事由


  根据公司提供的文件，公司于 2023 年 4 月 6 日召开 2022 年年度股东大会，
审议并通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 3.60 元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。根据《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年年度
权益分派实施公告》本次权益分派股权登记日为 2023 年 4 月 25 日，除权除息
日为 4 月 26 日，现金红利发放日为 2023 年 4 月 26 日。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，自《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  （二）本次调整的结果

  根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

  授予价格调整公式为 P=P0-V

  其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据上述公式及利润分配方案，本次激励计划调整后的授予价格为P=33.00-3.60=29.40 元/股。公司董事会根据 2022 年第五次临时股东大会授权，将本次激励计划的授予价格由 33.00 元/股调整为 29.40 元/股。

  综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、 本次调整的信息披露

  根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议、独立董事意见等与本次调整相关的文件。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。
四、 结论意见

  综上所述，截至本法律意见书出具之日：

  （一）公司本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

  （二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《