688303 科创 大全能源

证券简 称：大全能源                      证券代码：688303

    新疆大全新能源股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划

            （草案）

                  新疆大全新能源股份有限公司

                      二零二二年八月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《新疆大全新能源股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司A股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,371.50万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额213,739.62万股的1.11%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本激励计划拟授予的激励对象不超过789人，占公司员工总人数
（截止2022年7月31日公司员工总人数为3,581人）的22.03%，包括公司（含子
公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。

    参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为33.00元/股。在本激励计
 划草案公告当日至获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资

 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
 制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

    六、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                目  录


声  明 ......2
特别提示 ......3
第一章  释义......6
第二章  本激励计划的目的......7
第三章  本激励计划的管理机构......8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ......11
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排 ......12
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法 ......14
第八章  本激励计划的授予及归属条件......16
第九章  本激励计划的调整方法和程序......19
第十章  本激励计划的会计处理......21
第十一章 本激励计划实施、授予及激励归属及变更、终止程序 ......23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......26
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ......27
第十四章 附则 ......29

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 大全能源、本公司、  指  新疆大全新能源股份有限公司

 公司、上市公司

 本激励计划          指  新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                          （草案）

 限制性股票、第二类  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象
 限制性股票              获得由公司定向发行的A股普通股

 激励对象            指  拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高
                          级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员

 授予日              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

 有效期              指  自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制
                          性股票全部归属或作废失效之日止

 归属                指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司
                          办理登记至激励对象个人证券账户的行为

 归属条件            指  激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

 归属日              指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登
                          记的日期，归属日必须为交易日

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《监管指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披

                          露》

 《公司章程》        指  《新疆大全新能源股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 本激励计划的目的

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。


              第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。

    激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象解归属条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围