证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-056
新疆大全新能源股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分制度
并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责。
新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 11 日以通
讯会议方式召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于制定<新疆大全新能源股份有限公司对外捐赠制度>的议案》,本次议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、公司注册资本变更情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 30 日核发《关于同意新疆大全新能源
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1119 号),同意公司向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)。公司本次发行的股份数量为 212,396,215 股,发行价格为每股 51.79 元,募集资金总额为人民币10,999,999,974.85 元,扣除不含税的发行费用 63,227,799.87 元,实际募集资金净额为人民币 10,936,772,174.98 元。上述募集资金全部到账,已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“德师报(验)字(22)第 00299 号”《验资报告》。
公司完成本次发行后,公司注册资本由人民币 192,500 万元增加至
213,739.6215 万元,总股本由 192,500 万股增加至 213,739.6215 万股。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《上市公司章程指引》(2022 修订)的相关规定并结合公司本次发行的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
1. 第六条:公司的注册资本为 192,500 万 第六条:公司的注册资本为 213,739.6215
元。 万元。
新增第十三条:公司根据中国共产党章
2. 程的规定,设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条:公司的股份总数为 192,500 第 二 十 一 条 : 公 司 的 股 份 总 数 为
3. 万股,均为普通股,每股面值人民币 213,739.6215万股,均为普通股,每股面
1.00 元。 值人民币 1.00 元。
第二十五条:公司收购本公司股份,可 第二十六条:公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律 以通过公开的集中交易方式,或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
4. 行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因 本章程 第二十 五 条第一 款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规 (三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过 定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条:公司因本章程第二十四条 第二十七条:公司因本章程第二十五条
第一款第(一)项、第(二)项的原因 第一款第(一)项、第(二)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决 收购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第一款第 议。公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规 (三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以依照 定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权,经 本章程的规定或者股东大会的授权,经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
5. 公司依照本章程第二十四条第一款收购 公司依照本章程第二十五条第一款收购
本公司股份后,属于第(一)项情形 本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
于第(二)项、第(四)项情形的,应 于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销;属于第 当在 6 个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情 (三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不 形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%, 得超过本公司已发行股份总额的 10%,
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条:股东大会是公司的权力机 第四十二条:股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报 董事、监事,决定有关董事、监事的报
6. 酬事项; 酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
…… ……
(十七)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准股权激励计划和员工
…… 持股计划;
上述股东大会的职权不得通过授权的形 ……
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
序号 修订前 修订后
使。
第五十二条:监事会或股东决定自行召 第五十三条:监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同 集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
7. 在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时,向证券交易
大会决议公告时,向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十八条:股东大会的通知包括以下 第五十九条:股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均 (三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代 有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理 理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东; 人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日; 记日;
8. (五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。 码;
股东大会通知和补充通知中将充分、完 (六)网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的具体内容,以及为使 决程序。
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东大会通知和补充通知中将充分、完
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 整披露所有提案的具体内容,以及为使
独立董事发表意见的,发出股东大会通 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
知或补充通知时将同时披露独立董事的 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
意见及理由。 独立董事发表意见的,发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第八十条:下列事项由股东大会以特别 第八十一条:下列事项由股东大会以特
决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
9. 或者变更公司形式; 和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;