688298 科创 东方生物

证券代码：688298        证券简称：东方生物        公告编号：2024-028
        浙江东方基因生物制品股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示：

  浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购股份”），具体内容如下：

    1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

    2、调整后的回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 25,000 万元（含），
不超过人民币 30,000 万元（含）；

    3、回购期限：自公司董事会首次审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内；

    4、回购价格区间：不超过 39.33 元，该价格未超过董事会首次审议通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 120%；

    5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为自有资金或自筹资金。
      相关股东是否存在减持计划

  公司向控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。


  公司控股股东之安吉福浪莱进出口贸易有限公司、Fangs Holdings Limited
Liability Company 在未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间不存在减持公司股份
的计划。

  公司实际控制人、董事长方剑秋先生，公司实际控制人、副董事长方炳良先生，公司实际控制人、董事、总经理方效良先生在未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间暂无减持公司股份的计划。

  公司控股股东之安吉涌威创业投资合伙企业（有限合伙）（即公司董监高/管理层统一持股平台）在未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间可能存在减持公司股份的计划。

  如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

      相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 1 月 31 日，公司董事会收到公司实际控制人方剑秋先生、方
炳良先生、方效良先生《关于提议浙江东方基因生物制品股份有限公司回购公司

股份的函》。公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票用于员工持股计划或股权激励。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 8 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号 2024-006）。
  （二）2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于增加回购股份资金总额的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，全体监事一致审议通过《关于增加回购股份资金总额的议案》。
  上述回购股份的董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7 号——股份回购》等相关规定。根据相关法律法规及《公司章程》授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的：

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的信心，同时完善公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，并将在公司披露股份回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。


    （三）回购期限：自董事会首次审议通过本股份回购方案之日起不超过 12
个月；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    3、公司在下列期间不得回购股份：

    （1）自可能对本公司证券交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、调整后的资金总额
    1、调整后的回购资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币25,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。

  2、回购股份数量及占公司总股本比例：

  按照本次回购资金总额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 39.33 元/股
测算，回购数量约 762.7765 万股，回购股份比例约占公司总股本的 3.78%。

  按照本次回购资金总额下限人民币 25,000 万元、回购价格上限 39.33 元/股
测算，回购数量约 635.6470 万股，回购股份比例约占公司总股本的 3.15%。

                      拟回购数量  占公司总股本 拟回购资金

序号    回购用途                                              回购实施期限

                        （股）    的比例（%） 总额（万元）

    用于员工持股计    6,356,470      3.15% 25,000.00 自董事会首次审议通
 1                                                              过本股份回购方案之
    划或股权激励      7,627,765      3.78% 30,000.00

                                                                  日起不超过 12 个月

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。


  若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应的调整。

    （五）本次回购的价格：本次回购股份的价格不超过人民币 39.33 元/股
（含），该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 120%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应的调整。

    （六）本次调整后的回购资金总额：不低于人民币 25,000 万元（含），不
超过人民币 30,000 万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次拟回购金额下限人民币 25,000 万元（含）和上限人民币 30,000
万元（含），回购价格上限 39.33 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前      按回购金额上限回购后  按回购金额下限回购后
 股份类别    股份数量  占总股    股份数量    占总股本  股份数量    占总股
            （万股）  本比例    （万股）      比例    （万股）    本比例

 有限售条件      0        0      762.7765    3.78%    635.6470    3.15%
  流通股

 无限售条件  20,160.00  100%    19,397.22    96.22%  19,524.35  96.85%
  流通股

 股份总数  20,160.00  100%    20,160.00    100%    20,160.00    100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表本次回购前数据为截至 2024 年 4月 25 日数据。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 899,595.12 万元，归属于上市
公司股东的净资产 743,607.14 万元，流动资产 589,625.67 万元，货币资金416,473.60 万元，按照本次回购资金上限 30,000.00 万元测算，分别占上述指标的 3.33%、4.03%、5.09%、7.20%。

  公司现金流充足，根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限30,000.00 万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司负债总额 144,622.30 万元，资产负债率为 16.08%，本次回购股份资