浙江东方基因生物制品股份有限公司
《章程修正案》（2023 年 12 月修订）
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》， 拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经理层在 股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。具体内容如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事（非独立董事）候选人的提名采取 （一） 董事（非独立董事）候选人的提名采取
以下方式： 以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内， 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的 内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向 事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 会向股东大会提出董事候选人提交股东大会2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3% 选举；
以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选
且不得超过拟选举的董事人数。 人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并
（二）独立董事候选人的提名方式和程序为： 且不得超过拟选举的董事人数。
1、公司董事会提名； （二）独立董事候选人的提名方式和程序为：
2、公司监事会提名； 1、公司董事会提名；
3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 2、公司监事会提名；
3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候 3、单独持有或合并持有公司已发行股份 1%以选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，
变更的独立董事人数。 但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述第 1、2、3 类公司董事会、监事会或
股东作为提名人的，不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百五十一条 公司利润分配政策为： 第一百五十一条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则 （一）股利分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策， 公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、 特别是现金分红政策，保持现金分红的一致合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视 性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实际情 重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体 际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法 整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累 照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超
计可分配利润的范围。 过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。现金 或法律、法规允许的其他方式分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红 分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采取现金分红进行利润分配。 条件时，应当采取现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足如下条件： 公司实施现金分红应当满足如下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
响公司后续持续经营； 会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出
标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净产的 50%；或者公司未来十二个月内拟对外投 资产的 50%；或者公司未来十二个月内拟对外资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
公司最近一期经审计总资产的 30%。 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的比例 （四）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时， 展规划的前提下，在满足实施现金分红条件公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式 时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分的 10%，具体分红比例由公司综合考虑所处行 配利润的 10%，具体分红比例由公司综合考虑业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈以及是否有重大资金支出安排、现金流量、财 利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区 量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正 在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则 常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据 上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进 金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进
行中期分红。 行中期分红。
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司 配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发 现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前 放股票股利有利于公司全体股东整体利益的提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行 前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的 行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润 的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利分配后的总股本是否与公司的经营规模、盈利 润分配后的总股本是否与公司的经营规模、盈增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本 利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董 的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（五）利润分配政策调整的决策程序和机制 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是 资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期 中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会 利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调
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