证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2023-068
浙江和达科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和达科技”）于 2023 年 12
月 11 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定的应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
2 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一 （一） 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外 （二） 公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担 （三） 为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累 （四）公司的对外担保总额，超过公
计计算原则，超过公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30％以后提
总资产 30％的担保； 供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五） 按照担保金额连续 12 个月累
提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）上海证券交易所或公司章程规定 总资产 30％的担保；
的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及 提供的担保；
其关联方提供的担保议案时，该股东或 （七）上海证券交易所或公司章程规定受该实际控制人支配的股东，不得参与 的其他担保情形。
该项表决，该项表决由出席股东大会的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他股东所持表决权的半数以上通过。 其关联方提供的担保议案时，该股东或股东大会审议本条第（四）项担保事项 受该实际控制人支配的股东，不得参与时，应经出席会议的股东所持表决权的 该项表决，该项表决由出席股东大会的
三分之二以上通过。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股东大会审议本条第（五）项担保事项股子公司提供担保且控股子公司其他 时，应经出席会议的股东所持表决权的股东按所享有的权益提供同等比例担 三分之二以上通过。
保，不损害上市公司利益的，可以豁免 公司董事会、股东大会违反担保事项适用第本条第（一）项至第（三）项的 审批权限和审议程序的，由违反审批
规定。 权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程
序提供担保的，公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究当事
人责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害上市公司利益的，可以豁免
适用第本条第（一）项至第（三）项的
规定。
3 第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交
通知及股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
4 第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人 有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
5 第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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