证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-003
中复神鹰碳纤维股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会
议通知于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 3 月 26 日
在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长张国良主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
（四）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 510,420,612.25 元。经董事会审议通过，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.06 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 900,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30%。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-007）。
（六）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放及实际使用情况的议案》
经核查，公司董事会认为：公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2024-005）。
（七）审议通过《关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事陈雨、薛忠民、罗皞宇回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度内部审计工作报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度内部审计工作质量评估报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬情况的议案》
2023 年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
同意公司根据《公司章程》和《高管人员薪酬管理办法》等相关规定，结合 年度生产经营情况、公司所处行业和地区的薪酬水平，发放公司高级管理人员 2023 年度薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
关联董事刘芳、罗皞宇回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于确认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度
日常关联交易额度的议案》
公司及其子公司与中国建材集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连 云港鹰游纺机集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港市工业投资集 团有限公司及其下属直接或间接控股公司发生与日常生产经营相关的关联交易。
2023 年度预计日常关联交易总额为 64,359.00 万元，实际发生 26,133.83 万元。
2024 年度预计关联交易总额为 68,086.00 万元。具体内容如下:
单位：万元
关联方 关联交易类别 2023 年预计 2023 年实际 2024 年预计
金额 发生金额 金额
向关联人购买原材料 463.00 3.36 120.00
中国建材集团有限 接受关联人提供的劳务 260.00 106.24 646.00
公司及其下属直接
或间接控股公司 向关联人销售产品 45,600.00 17,894.62 47,530.00
小计 46,323.00 18,004.23 48,296.00
连云港鹰游纺机集 向关联人购买原材料 7,510.00 3,261.53 9,446.00
团有限公司及其下 向关联人销售产品、提供租赁 10,009.00 4,818.01 10,309.00
属直接或间接控股
公司 小计 17,519.00 8,079.54 19,755.00
连云港市工业投资 向关联人购买原材料 500.00 15.02 -
集团有限公司及其 接受关联人提供的劳务 17.00 33.93 25.00
下属直接或间接控 向关联人销售产品 - 1.11 10.00
股公司 小计 517.00 50.06 35.00
合计 64,359.00 26,133.83 68,086.00
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案经各位董事逐项表决，具体表决结果如下：
1.公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况
关联董事陈雨、薛忠民、罗皞宇回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况
关联董事张国良、张斯纬回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于确认 2023 年度日常关联交易情况及预计2024 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-006）。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要》。
（十五）审议通过《关于公司<2023 年环境、社会及治理报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神
查看PDF原文
