证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2023-009
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东
大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，并结合实际情况，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 2 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公
司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司修订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》等部分治理制度，具体情况如下：
一、公司章程的修订情况
序 修改前 修改后
号
1 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
有责任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
2 第三十九条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五) 法律、行政法规以及本章程规定的其他义
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
(五) 法律、行政法规以及本章程规定的其他义 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
务。 应当对公司债务承担连带责任。
3 第四十四条 第四十四条
公司股东大会行使下列职权： 公司股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议、批准董事会的报告； (三) 审议、批准董事会的报告；
(四) 审议、批准监事会的报告； (四) 审议、批准监事会的报告；
(五) 审议、批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议、批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
(六) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对公司发行债券作出决议； (八) 对公司发行债券作出决议；
(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变 (九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程； (十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的交 (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的交易
易事项和第四十六条规定的担保事项； 事项和第四十六条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准公司与关联人发生的交易金 (十四) 审议批准公司与关联人发生的交易金额
额（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免 （公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司
公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计 义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产
总资产或市值 1％以上，且超过 3,000 万元的 或市值 1％以上，且超过 3,000 万元的关联交易；
关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章及公司章
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章及公司 程规定由股东大会决定的其他事项。
章程规定由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
4 第四十六条 第四十六条
公司及其全资、控股子公司除相互提供担保外， 公司及其全资、控股子公司除相互提供担保外，
不得对公司及其全资、控股子公司以外的第三 不得对公司及其全资、控股子公司以外的第三方
方提供担保。公司向全资子公司、控股子公司 提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供
提供下列担保行为，须经董事会审议通过后提 下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东
交股东大会审议： 大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10％的担保； 产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的担保总额，超过公 (二) 公司及其控股子公司的担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
何担保； 保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供 (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原 (四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 担保；
保。 (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
5 第五十三条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 得低于 10%。
查看PDF原文
