证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2023-057
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度以及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司部分内部治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司内部治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《募集资金管理办法》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《董事会秘书工作细则》 修订 否
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
10 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
公司本次拟修订及制定的部分治理制度已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分治理制度的具体内容于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
原条款 修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（ 以下简称 华人民共和国公司 法 》（ 以下简称
第一条 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《上 市公司章程指引》《上市公司治理准
市公司治理准则》、《上海证券交易所 则》《上海证券交易所科创板股票上
原条款 修订前 修订后
科创板股票上市规则》等法律、法规、 市规则》等法律、法规、规章和规范
规章和规范性文件，制订本章程。 性文件，制订本章程。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 公司的副总经理、财务总监、董事会 公司的副总经理、财务总监（首席财
秘书。 务官）、董事会秘书。
……
……
公司因前款第（一）项、第（二）项
公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份的，应当经
规定的情形收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程前款第
股东大会决议。公司因本章程前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项
第二十四条 规定的情形收购本公司股份的，可以
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的
依照本章程的规定或者股东大会的
授权，可以依照本章程的规定或者股
授权，经三分之二以上董事出席的董
东大会的授权，经三分之二以上董事
事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
……
……
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
…… 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十一条 前款第（十三） 项事项，应当经出 使下列职权：
席会议的股东所持表决权的三分之 ……
二以上通过。
……
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东大
第四十四条 会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
原条款 修订前 修订后
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合并持有公司 10%
（不含投票代理权）以上股份的股东 （不含投票代理权）以上股份的股东
书面请求时； 书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董 （六）法律、行政法规、部门规章或
事会审议同意的； 本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或 上述第（三）、第（五）项规定的“2
本章程规定的其他情形。 个月内召开临时股东大会”时限应
上述第（三）、第（五）、第（六）项 以公司董事会收到提议股东、监事会
规定的“2 个月内召开临时股东大 提出符合本章程规定条件的书面提
会”时限应以公司董事会收到提议 案之日起算。
股东、监事会、独立董事提出符合本
章程规定条件的书面提案之日起算。
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
第五十六条 分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项涉及独立董事发表
意见的，发布股东大会通知时应同时 意见的，发布股东大会通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
…… ……
…… ……
第七十八条 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
原条款 修订前 修订后
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对除公司董事、监事
当单独计票。单独计票结果应当及时 和高级管理人员以及单独或者合计
公开披露。 持有公司 5%以上股份的股东以外的
……
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