证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2024-005
北京金橙子科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主
要内容如下：
1、回购股份的用途：实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股 东权益。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完 毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整， 则回购方案按调整后的政策实行；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人 民币3,000万元（含）；
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购价格：不超过人民币30.00元/股
5、回购资金来源：自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金 或金融机构借款。
相关股东是否存在减持计划：
截至本次回购方案董事会决议披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、 回购股份提议人及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股 份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及 时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回 购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月5日，公司董事长、总经理吕文杰先生基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。具体详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）2024年2月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次
回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（三）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年2月19日召开第四届董事会第四次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司董事长、总经理吕文杰先生提议公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）拟回购期限
本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内；用于实施员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币3,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股本的 拟回购资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
比例（%） （万元）
用于员工持股计划或股 自公司董事会
1 400,000-800,000 0.39-0.78 1,200-2,400 审议通过回购
权激励 方案之日起 12
个月内
为维护公司价值及股东 自公司董事会
2 100,000-200,000 0.10-0.19 300-600 审议通过回购
权益-出售 方案之日起 3
个月内
合计 500,000-1,000,000 0.49-0.97 1,500-3,000 /
注：上表中“拟回购股份数量”为按照“拟回购资金总额”/最高回购价格即30.00元/
股测算取整得出。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等
除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、回购总金额
及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次拟回购的价格不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）。本次回购资金来源为自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少50.00万股至100.00万股。预计回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条
件流通股 70,283,335 68.46 71,283,335 69.43 70,783,335 68.94
二、无限售
条件流通股 32,383,365 31.54 31,383,365 30.57 31,883,365 31.06
三、总股本 102,666,700 100.00 102,666,700 100.00 102,666,700 100.00
注：以上测算数据仅供参考，未考虑回购期限内限售股解禁等因素的影响，具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、
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