688291 科创 金橙子

                      科创板投资风险提示

    本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

  北京金橙子科技股份有限公司

        （北京市丰台区丰台路口 139 号 319 室）

  首次公开发行股票并在科创板上市

            招股说明书

              保荐人（主承销商）

  （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）


                    声明及承诺

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人本招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                  本次发行概况

发行股票类型                人民币普通股（A股）

发行股数                    本次公开发行股票2,566.67万股，约占发行后总股本的25%。
                            本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

每股面值                    1.00元

每股发行价格                26.77元

发行日期                    2022年10月13日

拟上市的证券交易所和板块    上海证券交易所科创板

发行后总股本                10,266.67万股

保荐人（主承销商）          安信证券股份有限公司

招股说明书签署日期          2022年10月19日


                  重大事项提示

    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、公司经营业绩受下游激光控制系统细分领域发展影响的风险

  报告期内，公司激光加工控制系统销售占比分别为 70.03%、75.47%、72.62%。从激光控制系统细分领域来看，公司激光加工控制系统以激光振镜控制系统为主，该控制系统主要应用于激光标刻、激光精密切割、激光焊接及其他微加工领域；主要适用于低功率激光器对应的多种微加工。公司激光振镜加工控制系统包括标准功能控制系统、中高端控制系统，报告期内，公司中高端控制系统销售占比分别为 69.23%、58.46%、61.56%，标准功能控制系统的销售占比分别为 30.77%、41.54%、38.44%，目前公司控制系统产品在高端应用领域销售占比仍然偏低。故公司激光控制系统既面临低功率激光微加工领域发展波动的影响，亦存在因公司中高端应用领域发展不足导致产品结构中高端控制系统销售占比下降的风险。二、公司激光振镜控制系统与国际厂商在高端应用领域存在差距的风险

  经过近年来国内供应商的快速发展，在中低端振镜控制系统领域已经基本实现国产化；在高端应用领域，目前主要由德国 Scaps、德国 Scanlab 等国际厂商主导，国产化率仅 15%左右。激光振镜控制系统应用领域广泛，其中高端应用领域主要指在高速、高精、复杂工艺方面具有较高要求的应用，如晶圆切割、光伏划片、远程焊接领域、玻璃薄膜精细去除、航空航天工业激光熔覆、PCB 加工领域、半导体阻值修刻等。相比德国 Scaps、德国 Scanlab 等国际厂商，公司在机器人和 3D 振镜联动加工技术、大幅面拼接控制技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等技术方面尚存在一定差距；目前公司在高端应用领域的控制系统销售数量占比仍处于较低水平。

  围绕激光振镜控制领域，一方面，公司持续研发推出新控制产品，如推出海格力斯控制系统满足柔性化加工控制需求，开发 3D 打印控制系统满足增材制造
应用，公司上述产品 2021 年销售收入分别为 31.22 万元、30.90 万元，销售收入
尚处于较低水平；另一方面，在高精密振镜领域，公司推出 INVINSCAN、G3等振镜产品配套控制系统协同发展，产品销售占比亦处于较低水平。故公司面临在高端应用技术方面无法赶超国外竞争对手，或在高端应用领域无法实现有效市场开拓的风险。
三、公司激光伺服控制系统市场开拓风险

  基于工业应用的持续发展及激光下游复杂多样的需求，公司在对既有振镜控制产品进行升级迭代的基础上，亦布局并推出激光伺服控制系统，主要应用于激光切割领域。该领域目前国内已由柏楚电子、维宏股份等公司占据主要市场份额并形成较强先发优势；公司进入激光伺服控制系统领域时间相对较短，与上述企业在激光切割技术和工艺积累等方面相比存在一定差距。公司激光伺服控制系统自 2021 年下半年投入市场至今已实现销售 15.30 万元，尚处于市场开拓阶段。公司新产品的开拓和发展需要一定的市场验证周期及客户积累，若在产品开发及客户开拓等方面不能取得预期发展，则面临激光伺服控制系统无法有效开拓市场的风险。
四、公司产品持续受盗版侵权的风险

  公司激光加工控制系统核心系控制软件，近些年行业内存在较严重的盗版行为。由于下游设备厂商的行业集中度较低，且工业软件往往无需联网使用而导致难以识别盗版，导致行业打击盗版成本较高、难度较大，以至于近几年盗版市场未受到有力约束；激光振镜控制系统盗版产品侵占了较大市场份额，侵害了包括发行人在内的专业系统供应商的市场份额及品牌形象等权益。若未来无法通过增强加密方式及法律手段遏制盗版行为，公司将面临激光振镜控制产品持续被盗版、合法权益持续被侵害的风险，甚至长期经营发展受到不利影响。
五、实际控制人控制风险

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合
计直接持有公司 66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司 22.63%股权，四人合计控制公司 89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

    （一）2022 年 1-6 月财务信息及审计基准日后经营情况

  本招股说明书已披露财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。

  公司 2022 年 1-6 月的财务报表未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]210Z0227 号）。2022
年 6 月 30 日，公司总资产为 32,160.39 万元，总负债为 3,792.32 万元，归属于母
公司股东的所有者权益为 28,248.97 万元，总资产、归属于母公司股东的所有者
权益较 2021 年末小幅增加，总负债较 2021 年末小幅下降。2022 年 1-6 月，公司
实现营业收入为 10,559.88 万元，较 2021 年同期增长 3.59%；归属于母公司股东
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,602.35 万
元和 2,591.41 万元，较 2021 年同期分别下降 14.16%和 13.57%。2022 年 1-6 月
公司利润规模较 2021 年同期小幅下降，主要系公司研发人员数量增加，研发费用增长影响所致。

  总体来看，自审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司经营状况正常，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。

  公司财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况的具体内容，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。

    （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况

  经公司初步测算，预计 2022 年 1-9 月实现营业收入约 15,000.00 万元至
16,500.00 万元，同比增长 1.60%至 11.76%；预计实现归属于母公司股东的净利
润约 3,500.00 万元至 4,500.00 万元，同比下降 12.85%至增长 12.05%；预计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,400.00 万元至 4,400.00 万元，同比下降 14.87%至增长 10.17%。

  上述 2022 年 1-9 月财务数据为公司初步核算数据，未经审计或审阅，且不
构成盈利预测。


                      目录


声明及承诺 ...... 2
本次发行概况 ...... 3
重大事项提示 ...... 4

  一、公司经营业绩受下游激光控制系统细分领域发展影响的风险...... 4
  二、公司激光振镜控制系统与国际厂商在高端应用领域存在差距的风险.... 4

  三、公司激光伺服控制系统市场开拓风险...... 5

  四、公司产品持续受盗版侵权的风险...... 5

  五、实际控制人控制风险...... 5

  六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况...... 5
目录...... 7
第一节 释义 ...... 11
第二节 概览 ...... 14

  一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 14

  二、本次发行概况...... 14

  三、主要财务数据和财务指标...... 16

  四、发行人主营业务情况...... 16

  五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略...... 17

  六、发行人选择的具体上市标准...... 19

  七、发行人科创属性符合科创板定位的说明...... 19

  八、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 20

  九、募集资金主要用途...... 20
第三节 本次发行概况 ...... 22

  一、本次发行的基本情况...... 22

  二、本次发行有关机构...... 23

  三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况...... 25

  四、与本次发行上市有关的重要日期...... 25
第四节 风险因素 ...... 26

  一、技术风险...... 26


  二、经营风险...... 27

  三、内控风险...... 29

  四、财务风险...... 29

  五、法律风险...... 30

  六、发行失败风险.