证券代码：688290 证券简称：景业智能 公告编号：2023-049
杭州景业智能科技股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：西安核设备有限公司（以下简称“西核设备”）
交易概述：杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据新的发展战略规划，拟以自有资金向西核设备进行股权投资，投资金额不超过6,600 万元，投资后持股比例不高于 5%。公司增资入股价格与西核设备本次经北京产权交易所挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购西核设备新增股份。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1.受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，西核设备未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和相关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，公司拟以自有资金向西核设备进行股权投资，投资
金额不超过 6,600 万元，投资后持股比例不高于 5%。公司增资入股价格与西核设备本次经北京产权交易所挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购西核设备新增股份。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。
截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
二、投资标的暨关联方的基本情况
（一）关联关系说明
上海中核浦原有限公司（以下简称“中核浦原”）为公司持股 5%以上的股东，西核设备为中核浦原的全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，西核设备为公司的关联法人。
（二）基本情况
名称 西安核设备有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙治国
注册资本 47562.079442 万元人民币
统一社会信用 91610000727350466W
代码
成立时间 2001-04-10
注册地址 陕西省西安市未央区北郊徐家湾渭滨街 5 号
一般项目:核电设备成套及工程技术研发;专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械电气设备
制造;机械设备研发;机械设备租赁;炼油、化工生产专用设备制造;海洋
经营范围 工程装备制造;海洋工程装备研发;工业自动控制系统装置制造;新能源
原动设备制造;工程和技术研究和试验发展;智能基础制造装备制造;专
用设备修理;通用设备修理;普通机械设备安装服务;电子、机械设备维
护（不含特种设备）;电气设备修理;金属制品修理;密封件销售;机械零
件、零部件加工;机械零件、零部件销售;金属表面处理及热处理加工;
喷涂加工;淬火加工;金属切削加工服务;安防设备制造;消防器材销售;
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工业设计服务;
电力电子元器件销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;货物进出
口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;计量技术服务;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）;劳务服务（不含劳务派遣）;对外承包工
程;标准化服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:民用核安全设备设计;民用核安全设备制造;民用
核安全设备安装;民用核安全设备无损检验;特种设备设计;特种设备制
造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;建设工程设计;建设工
程施工;道路货物运输（不含危险货物）;检验检测服务;移动式压力容
器/气瓶充装;建筑劳务分包;输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验;发电业务、输电业务、供（配）电业务;建筑智能化系统设计;
电气安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）
主要股东 中核浦原持有其 100%股权。
董事会构成及 董事：孙治国（法定代表人）、丁正彪、卢辉煌、束轶、孙勇林；
高级管理人员 高级管理人员：丁正彪（总经理）、王芳（财务负责人）
最近一年一期主要财务数据（单位：万元）
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总额 168,218.47 139,480.44
负债总额 156,692.20 126,505.95
资产净额 11,526.27 12,974.49
营业收入 93,058.72 39,016.48
归属于母公司所 4,536.14 1,335.46
有者的净利润
注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及西核设备提供资料，上述 2022 年的主要财务数据经会计师事务所审计，2023 年半年度数据未经审计。
西核设备同时系公司本次增资标的企业。
截至本公告披露日，西核设备股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及对本次增资构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
三、资产评估与交易定价
西核设备聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2022 年 10 月 31 日为
评估基准日，对西核设备全部权益进行了评估，基于评估机构形成的评估报告（国融兴华评报字[2023]第 020057 号），合理确定增资价格。
根据国资管理相关法律法规要求，西核设备在北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，在产权交易所公开挂牌引入的战略投资者的认购价格不得低于评估净资产折算的每元注册资本评估价值。西核设备结合公开征集战略投资者原则条件、报价等因素，确定最终战略投资者和增资价格。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
西核设备作为公司关联法人，公司本次拟以自有资金向西核设备进行股权投资，相关增资协议待西核设备在北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，确定最终战略投资者和增资价格后签署。
五、本次交易的必要性和对公司的影响
西核设备是中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）所属的大型设备设计、制造、集成供货及全寿期运维服务企业，是国内目前唯一具有制造全套核电燃料操作与贮存系统（RFH）设备业绩和能力的厂家，先后参与完成了多项国家和集团公司重大科技专项产品的研制，形成了产业化制造与供货能力，近两年业务稳健增长。随着我国核电建设的不断推进，核电设备市场持续拥有巨大的市场空间和发展机遇。
公司本次向西核设备进行产业投资，符合公司的发展战略规划，有利于进一步发挥运用中核集团体系产业协同效应，与西核设备合作实现核燃料循环产业链上下游的贯通，将助力公司主营业务实力的稳步提升，延伸公司产业链的技术及市场能力，对公司生产经营将发挥积极作用。
本次对外投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
六、本次对外投资暨关联交易的风险提示
尽管公司已对西核设备进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济
环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，西核设备存在发展不及预期的风险。
本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和相关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次对外投资暨关联交易的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 4 日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王勇已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，公司独立董事认为：本次拟对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与商业合理性，遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次拟对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意将此事项提交公司第一届董事会第二十五次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次拟对外投资暨关联交易是产业投资，有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次拟对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，相关
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