证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2022-095
圣湘生物科技股份有限公司
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 11 月 11 日
限制性股票预留授予数量：80.2160 万股，占目前公司股本总额 588,459,803
股的 0.14%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授
权，公司于 2022 年 11 月 11 日召开第二届董事会 2022 年第四次临时会议及第二届监
事会 2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 11 日为预留授予日，以
14.50 元/股的授予价格向 35 名激励对象授予 80.2160 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会 2021 第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会 2021 第七次临时会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 10 月 22 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本次激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 11月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 23 日，公司召开第一届董事会 2021 年第十次临时会议、第一届
监事会 2021 年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会 2022 年第四次临时会议、第二届
监事会 2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技
股份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定以 2022年 5 月 31 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股。该权益分派事项已实施完毕。
结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划经调整后的限制性股票授予数量=450.00×（1＋0.48）=666.00 万股。其中，首次授予数量由 395.80 万股调整为 585.7840万股；预留股份数量由 54.20 万股调整为 80.2160 万股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票授予条件已
经成就，同意以 2022 年 11 月 11 日为预留授予日，以 14.50 元/股的授予价格向 35 名
激励对象授予 80.2160 万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
日确定为 2022 年 11 月 11 日，并同意以 14.50 元/股的授予价格向 35 名激励对象授予
80.2160 万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留
授予日为 2022 年 11 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计
划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将本激励计划的预留授予日确定为 2022 年 11 月 11 日，并同意
以 14.50 元/股的授予价格向 35 名激励对象授予 80.2160 万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 11 月 11 日
2、预留授予数量：80.2160 万股。
3、预留授予人数：35 人
4、预留授予价格：14.50 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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