东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二三年八月
第一章 释义......1
第二章 声明...... 2
第三章 基本假设...... 3
第四章 独立财务顾问意见...... 4
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况...... 4
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况..... 5
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明...... 5
（四）授予的具体情况...... 6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 8
（六）结论性意见...... 8
第五章 备查文件及咨询方式...... 9
（一）备查文件...... 9
（二）咨询方式...... 9
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿泉物联、公司、上市公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技
本报告、本独立财务顾问报告 指 术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿泉物联提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿泉物联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于审议提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州
鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿泉物联本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司本次限制性股票激励计划的
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