证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
东方证券承销保荐有限公司
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予暨调整授予价格事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年十二月
目 录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 独立财务顾问意见 ...... 8
第五章 备查文件 ...... 15
第一章释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鸿泉物联、公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
股权激励计划、本 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事
会认为需要激励的其他人员
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 鸿泉物联股东大会
董事会 指 鸿泉物联董事会
监事会 指 鸿泉物联监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办 指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由鸿泉物联提供，鸿泉物联已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿泉物联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读鸿泉物联发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供鸿泉物联实施限制性股票激励计划时按《股权激励管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、公司于 2020 年 1 月 19 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 1 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 1 月 20 日至 2020 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2020 年 2 月 6 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。
4、2020 年 2 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 2 月 13 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号 2020-009）。
5、2020 年 2 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就，同意授予日为 2020 年 2 月 28 日，授予价格为 17.00 元/股，向 114
名激励对象授予 120 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。
6、2020 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由 17 元/股调整为 16.7 元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿泉物联本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划预留部分的调整情况
1、调整事由
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议
案》，利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3 元（含税），2020 年 5 月 13 日公司披
露了《2019 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/
归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）
=17 元/股-0.3 元/股=16.7 元/股。
三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2019 年年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划及管理办法的相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由 17 元/股调整为 16.7 元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司股东大会的授
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