证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-077
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
10 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。根据公司2020 年限制性股票激励计划相关规定，各归属期对激励对象需进行绩效考核，根据 2022 年度考核结果，预留授予第二个归属期限制性股票归属比例为 0%，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票将予以作废处理。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
（公告编号：2020-028）。
（三）2020 年 11 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
（五）2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（六）2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况
（一）鉴于预留授予的激励对象中有 2 人已经离职不再符合激励资格，其已授予但尚未归属的限制性股票共计 1.725 万股由公司作废。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕2488 号），公司 2022 年实现营业收入为 292,650,210.87元，2017-2019 年度营业收入均值为 216,614,236.04 元，2022 年营业收入相对于2017-2019 年营业收入均值的增长率为 35.10%，未满足预留授予第二个归属期业绩考核触发值（An），对应的公司层面归属比例为 0%，对应当期 5 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 4.025 万股不得归属，由公司作废。
综上，本次预留授予第二个归属期合计作废 5.75 万股限制性股票。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上，独立董事一致同意作废激励对象已授予但尚未归属的部分限制性股票共计 5.75 万股。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意作废激励对象已授予但尚未归属的部分限制性股票共计5.75 万股。
六、法律意见书的结论性意见
上海方本律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本次激励计划部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一） 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（二） 《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
（三） 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 11 日
查看PDF原文
