苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员以及本办法第十五条规
定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人以及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当知悉并
遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出
的承诺。
第二章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证
券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交
所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向本所申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股票的数据和信息，统一为公司董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第十条 董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持
股合并计算；董事、监事和高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
减持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者
参与询价转让：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
根据《上市规则》的相关规定，公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，担任公司董事、监事、高级管理人员的控股股东、实际控制人不得参与询价转让。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本办法第二十七条的规定执行。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在每自然年的第一个交易日，以
上年末最后一个交易日登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十一条的规定。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足
解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十三条 如公司董事、监事和高级管理人员持有的公司首次公开发行前股
份、公司非公开发行股份或者属于公司控股股东、持股 5%以上股东的，还应当同时遵守中国证监会、上交所等监管部门就有关持股变动事项所作出的规定。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终
止、公司分立等形式分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守《减持细则》以及其他减持相关规则中关于董事、监事、高级管理人员的信息披露、减持额度、减持限制等相关规定。
过入方在该董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的 25%，并分别履行董事、监事、高级管理人员集中竞价减持的预披露义务等。董事、监事、高级管理人员于任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守本管理制度第二十条的限制性规定。
公司董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第三章 信息披露
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份应当提前 2 个
交易日、计划减持公司股份应当提前 15 个交易日填写《买卖公司股票问询函》（附件一），并提交董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况后，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和董事、监事、高级管理人员所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，以《买卖公司股票问询函的确认函》（附件二）的形式给出同意或反对的明确意见，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得操作其买卖计划。董事会秘书拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核确认。
董事会秘书在董事、监事、高级管理人员首次增持公司股份的 2 个交易日前、首次减持公司股份的 15 个交易日前根据相关规则要求视情况向上交所报告备案并公告增、减持计划。
第二十六条 在减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当及时披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
在增持计划实施期间内，公司董事、监事及高级管理人员在实施增持达到计划数量
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