深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次 授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
释义 ......1
声明 ......2
一、2020 年限制性股票激励计划的审批程序......3
二、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况......5
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况......6
四、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况......9
五、作废已授予尚未归属 2020 年限制性股票的情况......12
六、独立财务顾问意见 ......13
七、备查文件及备查地点 ......14
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
敏芯股份、上市公司、公司 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 证券简称：敏芯
股份；证券代码：688286）
本激励计划、本计划 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯
微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告 指 划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
事项的独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股
普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《自律监管指南》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声明
他山咨询接受委托，担任敏芯股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、2020 年限制性股票激励计划的审批程序
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2020 年 11 月 4 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（三）2020 年 11 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
（五）2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（六）2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况
公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021
年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月 22 日披露《2021 年年度权益分派
实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.75 元（含税），不转增，不送红股。实际参与分配的股本数为53,005,898 股，拟派发现金红利总额 3,975,442.35 元（含税）。本次利润分配的股
权登记日为 2022 年 6 月 27 日，除权除息日为 2022 年 6 月 28 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票的授予价格（调整后）=23.92-0.075=23.85 元/股。（四舍五入保留两位小数）
本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况
（一）本次首次授予限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2020 年
11 月 20 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 11 月 21
日至 2023 年 11 月 17 日。截至公告日，首次授予的限制性股票已进入第二个归
属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件
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