证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2021-009
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于对外投资的进展暨正式签订合伙协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
公司作为有限合伙人与苏州园丰资本管理有限公司受托管理的基金苏州工
业园区产业投资基金（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、
苏州纳米科技发展有限公司以及苏州顺融投资管理有限公司正式签署《合伙
协议》，共同投资设立产业投资基金苏州园芯产业投资中心（有限合伙）（以
下简称“苏州园芯”）；
苏州园芯认缴出资总额为人民币 2.99 亿元，其中，公司拟以自有资金认缴
0.9 亿元；
苏州园芯对外投资标的：将与苏州纳米科技发展有限公司共同投资设立
“MEMS 产业研究院有限公司”。标的公司将致力建设 MEMS 工艺线，主要用
于满足当地企业以及公司关于 MEMS 新工艺、新产品的研发及中试要求，为
当地发展 MEMS 产业提供平台支持；
对上市公司当年业绩的影响：根据《合伙协议》的约定，公司对苏州园芯不
构成控制，因此公司不将其纳入合并报表范围。本《合伙协议》的签订及后
续履行预计不会对公司 2021 年度的经营业绩构成重大影响；不会导致公司
主营业务、经营范围发生变化；不会影响公司募投项目的实施；
风险提示：1、截至本公告披露日，苏州园芯尚未完成工商注册登记手续，
且尚未在中国证券投资基金业协会办理备案登记；2、苏州园芯设立后，可
多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风
险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 合作投资事项概述
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、苏州园丰资本管理有限公司（以下简称“园丰资本”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（“中新创投”）以及苏州纳米科技发展有限公司（“纳米公司”）经友好协商，于 2021年 01 月 18 日签署了《战略合作协议书》，共同投资设立产业投资基金“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名，以下简称“MEMS 投资中心”）。《战略合作协议书》约定，MEMS 投资中心认缴出资总额为人民币 2.99 亿元，其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴 0.9 亿元；MEMS 投资中心拟对外投资标的主要是与纳米公司共同投资设立“MEMS 产业研究院有限公司”（暂命名）。标的公司将致力于 MEMS 新工艺、新产品的研发及中试平台的搭建，拟注册资
本为人民币 3 亿元，其中“MEMS 投资中心”认缴 2.99 亿元出资额，持股 99.7%，
纳米公司认缴 100 万元出资额，持股 0.3%，具体内容详见于 2021 年 01 月 19 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对外投资并签订战略合作协议的公告》（公告编号：2021-003）。
上述事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
近日，经过各方的友好协商，就共同投资设立产业投资基金“MEMS 投资中心”即苏州园芯的具体细节事宜达成一致；公司与园丰资本受托管理的基金苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产业基金”）、中新创投、纳米公司以及苏州顺融投资管理有限公司（以下简称“顺融投资”）正式签署《合伙协议》，截至本公告披露日，苏州园芯尚未完成工商注册登记手续，且尚未在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
本次投资事项不存在保本及最低收益承诺、退出担保等或有义务。
二、私募基金的基本情况
（一）私募基金的基本情况
公司名称：苏州顺融投资管理有限公司
法定代表人：王亚雄
成立时间：2013 年 11 月 19 日
注册资本：1111.1111 万元
经营地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-901-16 单元
经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司董事长兼总经理王亚雄先生，通过直接和间接方式持有公司股份比例为 25.3976%，有着 13 年的创业投资与管理经验；公司董事刘彪先生，通过直接和间接方式持有公司股份比例为 25.3976%，有着 15 年的创业投资与管理经验。上述二人通过直接和间接方式持有公司股份比例超过 50%，系公司的主要股东。
主要投资领域：核心材料及芯片、关键零部件、终端产品及智能装备、工业软件及工业互联网
是否在基金业协会完成备案登记：是
（二）关联关系或其他利益关系说明
顺融投资之自然人股东、董事刘彪先生（直接持股比例为 16.7523%）同时系公司之自然人股东（直接持股比例为 0.23%），根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》中针对关联方的认定标准，顺融投资不认定为公司的关联方，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，也没有增持公司股份的计划；
顺融投资与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；
公司董事、监事、高级管理人员未在顺融投资中担任任何职务。
三、投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、企业名称：苏州园芯产业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）
2、合伙目的：在适用法律及本合伙企业经营范围所允许的范围内，对投资项目进行投资，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报；
3、合伙期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至以下日期较早者为止：(i)自交割日起第捌（8）个周年届满日，和(ii) 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（“园区产业基金”）的存续期限届满（“存续期限”）。如本合伙企业工商登记的合伙期限与前述规定的存续期限不一致的，普通合伙人应在适当的时候办理合伙期限的工商变更登记，使其与存续期限保持一致，各有限合伙人应积极配合办理相应的变更登记手续。为有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人书面同意后，可以将存续期限延长两（2）年。存续期限亦可根据合伙协议约定而相应缩短。
4、经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏
虹东路 183 号基金小镇 10 栋 2-126 室
6、拟出资情况：本合伙企业的认缴出资总额合计为人民币 299,100,000 元，由全体合伙人缴纳。每位合伙人的认缴出资情况如下：
合伙人类型 合伙人名称 出资 出资金额 财产份额
方式 （万元）
普通合伙人 苏州顺融投资管理有限公司 货币 10 0.03%
有限合伙人 苏州工业园区产业投资基金（有 货币 17,000 56.84%
限合伙）
有限合伙人 苏州敏芯微电子技术股份有限公 货币 9,000 30.09%
司
有限合伙人 中新苏州工业园区创业投资有限 货币 3,000 10.03%
公司
有限合伙人 苏州纳米科技发展有限公司 货币 900 3.01%
（二）投资基金的管理模式
1、管理人
普通合伙人自行担任本合伙企业的管理人（“管理人”）。管理人根据合伙协议及适用法律，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。本合伙企业聘任管理人提供上述服务并不免除适用法律和合伙协议约定的普通合伙人的责任和义务。
2、管理费
对管理人因提供合伙协议所述的投资管理运营及其他服务而支出的成本（“管理费”），本合伙企业应予以承担。
3、管理人营运费用
管理人应负责其自身的人事、办公场所、通讯、办公设施、水电以及其他日常营运服务，并负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限于人员薪酬及福利、办公场所租金及物业管理费（“管理人营运费用”）。
4、收益分配
（1）源于投资项目的分配
本合伙企业取得任何来源于投资项目的可分配收入时，应按如下原则和顺序进行分配：
①返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于有限合伙人，在有限合伙人之间按其投资成本分摊比例进行分配，直至该有限合伙人按照本合伙协议取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
②支付回报：全体合伙人在前述分配仍有余额的情况下，按照各自实缴出资比例分配收益。
除合伙协议另有约定外，本合伙企业从投资项目取得的可分配收入应尽快分
配。普通合伙人应在对投资项目的可分配收入进行决算后 15 个工作日内拟定收益分配方案，并以书面方式通知各有限合伙人，并由普通合伙人通知托管银行向各合伙人账户分配收益。
（2）其他收入分配和时间
除合伙协议另有约定外，本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入以及合伙协议约定的违约金、赔偿金）应按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例进行分配（在发生合伙协议约定情形时，违约合伙人不参与违约金和赔偿金的分配）。
普通合伙人应于每一财务年度结束后对合伙企业本年度的其他收入进行结算，拟定收益分配方案，并以书面方式通知各有限合伙人，并由普通合伙人通知托管银行向各合伙人账户分配收益。
（3）非现金分配
本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如经全体有限合伙人同意，则普通合伙人可以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权、投资项目的股权或类似权益及本合伙企业的其他资产）形式进行分配。本合伙企业按照合伙协议向合伙人进行的非现金分配应尽可能按照合伙协议约定的方式和顺序进行。
对非现金资产的估值，应由普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意的第三方评估机构，由该第三方评估机构评估确认该非现金资产价值将是终局性的且对所有合伙人有约束力。
5、投资决策程序和投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责按照本合伙企业投资范围和投资策略和合伙协议的其他约定对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）及合伙企业入伙、退伙等相关事项进行审议并作出决议，包括但不限于：投资项目层面的实体或企业的设立、运营、投资成本的支付及投资退出。投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所
产生的费用（如成员的差旅费等）应由本合伙企业承担。
投资决策委员会由伍（5）名成员组成，其中全体合伙人分别委派 1 名委员，对有限合伙企业的日常经营，投资决策委员会按照每一名委员一票的方式进行表决，就提交投资决策委员会审议的各项事项，需经超过三分之二以上委员同意方可通过。
（三）投资基金的投资模式
1、投资范围
本合伙企业拟在适用法律及经营范围所允许的范围内对投资项目进行股权投资，为投资者实现良好的资本收益。非经全体合伙人依照合伙协议约定一致同意，本合伙企业投资目标仅限于投资并持有“MEMS 产业研究院有限公司”（暂定名，最终以工商登
查看PDF原文
