深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次授予情况...... 4
三、本次授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、独立财务顾问意见...... 8
五、备查文件及备查地点...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
敏芯股份、上市公司、公司 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（证券简称：敏芯
股份；证券代码：688286）
本激励计划、本计划 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯
独立财务顾问报告、本报告 指 微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予事项的独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股
普通股股票
激励对象 指 按照本计划规定，公司董事、高级管理人员、核心技
术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任敏芯股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2020 年 11 月 4 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
3. 2020 年 11 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2020年11 月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
5. 2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2020 年 11 月 20 日。
2. 授予价格：24.16 元/股。
3. 授予数量：46.2602 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：27 人。
本激励计划具体分配情况如下表所示：
占本激励 占本激励计
获授限制性 计划授予 划公告日公
姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股 司总股本的
（万股） 票总量的 比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
胡维 中国 董事、副总经理、核心技术人员 1.15 1.99% 0.02%
梅嘉欣 中国 副总经理、核心技术人员 1.15 1.99% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
43.9602 76.11% 0.83%
（合计 25 人）
首次授予的限制性股票数量合计 46.2602 80.09% 0.87%
三、预留授予的限制性股票数量合计 11.5 19.91% 0.22%
合计 57.7602 100.00% 1.09%
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
7. 归属安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
8. 本次授予限制性股票对应的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2017-2019 年营业收入均值为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2017-2019 年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。公司层面业绩考核及对应的归属比例如下表所示：
归属安排 考核期 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020年 35% 32%
第二个归属期 2021年 50% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
年度营业收入相对于 A≥
查看PDF原文
