证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-036
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29
日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订部分内部治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京理工导航控制科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度进行修订， 主要修订内容如下：
一、公司章程修改情况
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
1 本章程第二十三条第（三）项规定的情形 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
收购本公司股份的，经三分之二以上董 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
事出席的董事会会议决议。 份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第四十一条 公司发生对外担保行为 第四十一条 公司发生对外担保
时，应当提交董事会或者股东大会进行 行为时，应当提交董事会或者股东大会
2 审议，并及时披露。 进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东 时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该 或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项、第四项及第五项的规定。 第一款第一项、第四项及第五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。 总披露前述担保。
上市公司为控股股东、实际控制人及其 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。 人及其关联方应当提供反担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提 提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担 供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在 保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公 内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。 司对外担保总额之和。
违反本章程规定的审批权限及审议程序
违规提供对外担保的，或者擅自越权签
署对外担保合同，或者怠于行使职责，
给公司造成损失的，公司应当追究相关
责任人员的责任。公司将视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事予以罢免的程序，公司应根据情
况决定是否启动对相关责任人员的诉讼
程序。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十二条 公司发生的交易（提供担保
保除外）达到下列标准之一的，应当提交 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
股东大会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50% （二）交易的成交金额占公司市值的
以上； 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的50%以上； 计年度资产净额占公司市值的 50%以
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 年度相关的营业收入占公司最近一个会
超过 5,000 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个 超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （五）交易产生的利润占公司最近一个
超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
3 计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度相关的净利润占公司最近一个会
过 500 万元。 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
公司与关联人发生的交易金额（提供担 过 500 万元。
保除外）占公司最近一期经审计总资产 公司与关联人发生的交易金额（提供担
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 保除外）占公司最近一期经审计总资产
元的，应当将该交易提交股东大会审议。 或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
本条所称“交易”包括下列事项：购买或 元的，应当将该交易提交股东大会审议。
出售资产；对外投资（购买银行理财产品 本条所称“交易”包括下列事项：购买或
的除外）；转让或受让研发项目；签订许 出售资产；对外投资（购买银行理财产品
可使用协议；提供担保；租入或者租出资 的除外）；转让或受让研发项目；签订许
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 可使用协议；提供担保；租入或者租出资
或者受赠资产；债权、债务重组；提供财 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
务资助；公司董事会认定的其他交易。除 或者受赠资产；债权、债务重组；提供财
提供担保、委托理财外，公司进行前述的 务资助；公司董事会认定的其他交易。除
同一类别且与标的相关的交易时，应当 提供担保、委托理财外，公司进行前述的
按照连续 12 个月累计计算的原则计算相 同一类别且与标的相关的交易时，应当
应的决策程序。但是，已经按照本章程的 按照连续 12 个月累计计算的原则计算
要求履行审议义务的，不再纳入相关的 相应的决策程序。但是，已经按照本章程
累计计算范围。 的要求履行审议义务的，不再纳入相关
前款所述“购买或者出售资产”不包括购 的累计计算范围。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 前款所述“购买或者出售资产”不包括购
商品等与日常经营相关的交易行为。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
本条所称“关联人发生的交易”，指公司 商品等与日常经营相关的交易行为。
或者其合并报表范围内的子公司等其他 本条所称“关联人发生的交易”，指公司
主体与公司关联人之间发生的交易，包 或者其合并报表范围内的子公司等其他
括本条所称“交易”和日常经营范围内发 主体与公司关联人之间发生的交易，包
生的可能引致资源或者义务转移的事 括本条所称“交易”和日常经营范围内发
项。
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