证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-021
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
拟回购股份的价格：不超过 71.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
拟用于回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万
元，不超过人民币 15,000.00 万元；
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
拟回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；
相关股东是否存在减持计划：公司持股 5%以上股东北京理工资产经营
有限公司、股东北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）因自身资金需
要计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，具体减持
计划请参见公司于 2023 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司持股
5%以上股东及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-027），上述股
东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东
在公司第二届董事会第三次会议审议通过股份回购决议的未来 3 个月、
未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，
相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行
信息披露义务。
相关风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 16 日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生向公
司董事会提议，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
2023 年 8 月 17 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
2024 年 3 月 18 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于增加回购股份资金总额的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条的相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 88,000,000 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 10,000.00 万元、回购金额上限人民币15,000.00 万元和回购价格上限 71.00 元/股进行测算，本次拟回购数量约为
1,408,451 股至 2,112,676 股，约占公司目前总股本的比例为 1.60%至 2.40%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币 71.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元，不超过人民币 15,000.00
万元；资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 88,000,000 股为基础，按照本次回购金额下限人民币
10,000.00 万元、回购金额上限人民币 15,000.00 万元和回购价格上限 71.00 元/股
（含）进行测算，本次拟回购数量约为 1,408,451 股至 2,112,676 股，约占公司目前总股本的比例为 1.60%至 2.40%。
假设本次最终回购的股份在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计回购后公司股权结构变动如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
（按回购金额上限） （按回购金额下限）
股份类型 占公司 占公司 占公司
股份数量 股本比 股份数量 股本比 股份数量 股本比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
（%） （%） （%）
一、有限售 52,106,100 59.21 54,218,776 61.61 53,514,551 60.81
条件股份
二、无限售
条 件 流 通 35,893,900 40.79 33,781,224 38.39 34,485,449 39.19
股份
合计 88,000,000 100.00 88,000,000 100.00 88,000,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产 164,996.21 万元，归属于上
市公司股东的净资产 146,632.72 万元，假设回购资金总额的上限人民币 15,000.00
万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 9.09%、10.23%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司控股股东、实际控制人之一、董事、总经理董明杰先生于 2023 年 3
月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 10,502 股；
2、公司控股股东、实际控制人之一、副总经理、董事会秘书沈军先生于 2023年 3 月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持
查看PDF原文
