证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2022-013
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6
日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订部分内部治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京理工导航控制科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度进行修订， 主要修订内容如下：
一、公司章程修改情况
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有公司股份5%以上的股东， 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或其他具有股权性 将其持有的公司股票或其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所 益归公司所有，公司董事会将收回其所
1 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会未在上述期限内执行的，股 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政 （六） 审议批准公司的利润分配政
策、利润分配方案和弥补亏损方案； 策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
2 （九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生对外担保行 第四十二条 公司发生对外担保行
为时，应当提交董事会或者股东大会进 为时，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。 行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担 的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续 12 个月内 公司最近一期经审计总资产 30%的担
累计计算原则，达到或超过公司最近一 保；
期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联 保对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
股东大会审议前款第（四）项担保事 审计净资产 10%的担保；
项时，应经出席会议的股东所持表决权 （六）对股东、实际控制人及其关
的三分之二以上通过。 联方提供的担保。
3 股东大会审议前款第（五）项担保事 股东大会审议前款第（三）项担保
项时，该股东、受该实际控制人支配的股 事项时，应经出席会议的股东所持表决
东或其他关联股东，不得参与该项表决， 权的三分之二以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会审议前款第（五）项担保事
持表决权的半数以上通过。 项时，该股东、受该实际控制人支配的股
公司为全资子公司提供担保，或者 东或其他关联股东，不得参与该项表决，
为控股子公司提供担保且控股子公司其 该项表决由出席股东大会的其他股东所
他股东按所享有的权益提供同等比例担 持表决权的半数以上通过。
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 公司为全资子公司提供担保，或者
条第一款第一项至第三项的规定。公司 为控股子公司提供担保且控股子公司其
应当在年度报告和半年度报告中汇总披 他股东按所享有的权益提供同等比例担
露前述担保。 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
公司对外担保（公司对控股子公司 条第一款第一项、第四项及第五项的规
提供的担保除外）必须要求对方提供反 定。公司应当在年度报告和半年度报告
担保，且反担保的提供方应具有实际承 中汇总披露前述担保。
担能力。 上市公司为控股股东、实际控制人
本章程所称对外担保，是指公司为 及其关联方提供担保的，控股股东、实
他人提供的担保，包括公司对控股子公 际控制人及其关联方应当提供反担保。
司提供的担保；公司及控股子公司的对 本章程所称对外担保，是指公司为
外担保总额，是指包括公司对控股子公 他人提供的担保，包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股 司提供的担保；公司及控股子公司的对
子公司对外担保总额之和。 外担保总额，是指包括公司对控股子公
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