证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2023-024
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海瑞华晟新材料有限公司。陕西华秦科技实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟与上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏图南合金股份有限公司、眭越江，共同出资设立上海瑞华晟新材料有限公司（最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”、“控股子公司”），并由拟设立的控股子公司负责开展实施“航空发动机用陶瓷基复合材料及其结构件研发与产业化项目”。
投资金额：合资公司注册资本 3,000 万，其中，公司将以自有资金出资
30,900 万元（1,545 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即 20 元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为 51.50%。上海瑞聚祥企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）出资 1,200 万元，（1,200 万元计入注册资本，即 1 元/每一注
册资本），占合资公司注册资本的比例为 40.00%。江苏图南合金股份有限公司出
资 2,400 万元（120 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即 20 元/每一
注册资本），占合资公司注册资本的比例为 4.00%。自然人眭越江出资 2,700 万元，（135 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即 20 元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为 4.50%。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次对外投资已经公司总经理办公会审批并报董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
风险提示：合资公司设立尚需获得市场监督管理部门的核准。合资公司
设立后，在具体项目投资建设及经营过程中可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
根据公司战略发展及业务需要，为进一步提高公司在陶瓷基复合材料业务领域的竞争力，拓展公司在发动机产业链上的布局与延伸，公司拟与上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏图南合金股份有限公司以及自然人眭越江，共同出资设立上海瑞华晟新材料有限公司（最终以工商行政主管机关登记为
准），合资公司注册资本 3,000 万，公司将以自有资金出资 30,900 万元，其中 1,545
万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，占合资公司注册资本的比例为51.50%，并由拟设立的控股子公司负责开展实施“航空发动机用陶瓷基复合材料研发与产业化项目”。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次对外投资已经公司总经理办公会审批并报董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）其他说明
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资协议其他主体的基本情况
1、名称：上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海多帮特企业管理有限公司（委派代表：周海军）
认缴出资额：1,200 万元整
成立日期：2023 年 7 月 17 日
住所：上海市嘉定区嘉行公路 3188 号 8 幢 J
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；环保咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；办公服务；工程管理服务；家政服务；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；日用百货销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴金额 比例 出资方式
（万元）
1 董绍明 970.50 80.88% 货币
2 张翔宇 75.00 6.25% 货币
3 胡志辉 75.00 6.25% 货币
4 胡建宝 74.50 6.21% 货币
5 上海多帮特企业管理有限公司 5.00 0.41% 货币
合计 1,200.00 100.00%
最近一个会计年度的主要财务数据：新成立合伙企业，不适用。
2、名称：江苏图南合金股份有限公司
性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：万柏方
注册资本：30,201 万元整
成立日期：1991 年 05 月 28 日
住所：江苏省丹阳市凤林大道 9 号
经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；增材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：万柏方、万金宜
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产
188,638.17 万元，净资产 148,813.28 万元；2022 年营业收入 103,237.54 万元，净
利润 25,479.95 万元。
3、姓名：眭越江
任职情况：中国国籍，无境外永久居留权，截至本公告披露日，任丹阳市云阳街道花园村党支部书记、村委会主任，水中仙酒店集团有限公司执行董事兼总经理。
江苏图南合金股份有限公司为公司控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司持股 19%的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司与江苏图南合金股份有限公司不存在利益倾斜等情况，故不存在关联关系。其他交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：上海瑞华晟新材料有限公司（最终以工商行政主管机关登记为准）
（二）注册资本：3,000 万人民币
（三）主要经营业务：航空发动机用陶瓷基复合材料及其结构件的研发、生产、销售
（四）公司类型：有限责任公司
（五）营业期限：长期
（六）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：万元
序 股东名称 出资总额 其中计入 股权比例 出资方式
号 注册资本
1 陕西华秦科技实业股份有限公司 30,900.00 1,545.00 51.50% 货币
上海瑞聚 祥企业管 理咨询合 伙企 货币
2 业（有限合伙） 1,200.00 1,200.00 40.00%
3 江苏图南合金股份有限公司 2,400.00 120.00 4.00% 货币
4 眭越江 2,700.00 135.00 4.50% 货币
合 计 37,200.00 3,000.00 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
陕西华秦科技实业股份有限公司、上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏图南合金股份有限公司、眭越江
标的公司：上海瑞华晟新材料有限公司
（二）投资金额
合资公司注册资本3,000万，其中，公司将以自有资金出资30,900万元（1,545万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即 20 元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为 51.50%。上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资 1,200 万元，（1,200 万元计入注册资本，即 1 元/每一注册资本），占合资公
司注册资本的比例为 40.00%。江苏图南合金股份有限公司出资 2,400 万元（120万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即 20 元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为 4.00%。自然人眭越江出资 2,700 万元，（135 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即 20 元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为 4.50%。
（三）出资期限或者分期出资安排
出资期限：各出资须自合资公司领取企业法人《营业执照》之日起两年内完成全部出资。合资公司在领取企业法人《营业执照》后，根据合资公司经营资金的需要，按照分期出资计划，通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除另有书面明确约定外，各方应当在接到合资公司缴纳各期注册资本通知函 5 个工作日内足额缴纳各期出资。
（四）投资方的未来重大义务
协议就出资、股东责任、知识产权、同业竞争及人员、股权转让及新股东引入机制等方面对投资方进行约束。
（五）违约责任
1、出资人未按协议约定足额按时缴纳出资或虚假出资，其他已足额缴纳出资的出资人有权督促未按协议缴纳的出资人及时缴纳出资并继续履行协议，除应当向合资公司足额缴纳外，并可要求该出资人承担相应的违约责任，赔偿延期出资或虚假出资的损失。
2、由于任一方或几方出资人的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过
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