证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-027
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易、开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟
与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），注册资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320万元，占合资公司注册资本的比例为 68%。
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普
通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次对外投资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
公司召开第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
风险提示：1、本次对外投资尚需通过股东大会审议。2、合资公司尚未
设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司
将密切关注子公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司战略发展及业务需要，公司拟与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），注册资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320 万元，占合资公司注册资本的比例为 68%。
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次对外投资事项涉及关联交易。该合伙企业拟作为合资公司股权激励平台，具体激励对象以合资公司核心技术人员及管理人员等骨干员工为主，后续根据公司经营情况及相关人员的绩效考核情况经合资公司权力机构审议确定。
公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第一届监事会第十四次会议、第一届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，本次对外投资事项涉及关联交易事项，系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略。关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。
二、投资协议其他各方基本情况
1、名称：江苏图南合金股份有限公司
性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：万柏方
注册资本：30,201 万元整
成立日期：1991 年 05 月 28 日
住所：江苏省丹阳市凤林大道 9 号
经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；增材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：万柏方、万金宜
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
136,733.66 万元、净资产 122,590.28 万元；2021 年营业收入 69,786.55 万元，净
利润 18,133.50 万元
2、名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：折生阳
认缴出资额：2,400 万元
成立日期：2022 年 8 月 18 日
住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号 1 号楼 516 室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通合伙人：折生阳
最近一个会计年度的主要财务数据：新成立合伙企业，不适用。
3、名称：沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张立湖
注册资本：2,000 万元
成立日期：2004 年 03 月 30 日
住所：沈阳市沈北新区富阳路 5 号
经营范围：航空发动机、燃气轮机、汽轮机、发电机、离心式压缩机、往复式压缩机、螺杆式压缩机、石化机械设备零组件、工装、非标机械设备及零部件制造、维修、技术服务、销售；仪器仪表、环保设备、机械电子设备、中央空调的设计、制造、安装、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息：张立湖、王伟
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产7,806.64
万元、净资产 3,682.03 万元；2021 年营业收入 3,551.27 万元，净利润 279.43 万
元
4、名称：沈阳新大方电力设备有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：史建英
注册资本：1,000 万元整
成立日期：2008 年 01 月 08 日
住所：沈阳经济技术开发区开发南二十六号路 12 号
经营范围：机械设备及配件、工业自动化设备制造、销售；机械及电气技术
咨询服务；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息：史建英、臧金然
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产1,464.30
万元、净资产 1,150.23 万元；2021 年营业收入 1,429.12 万元，净利润 51.07 万
元。
除陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商核准登记名称为准）
注册资本：24,000 万元
出资方式：注册资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320 万元，
占合资公司注册资本的比例为 68%。
公司类型：有限责任公司
营业期限：长期
注册地址：沈阳市浑南区
主要经营业务：航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务。
拟定股权结构：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出 资方式
（万元） （%）
1 陕西华秦科技实业股份有限公司 16,320.00 68.00 货币
2 江苏图南合金股份有限公司 4,560.00 19.00 货币
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限 货币
3 合伙） 1,920.00 8.00
4 沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司 720.00 3.00 货币
5 沈阳新大方电力设备有限公司 480.00 2.00 货币
合计 24,000.00 100.00
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
陕西华秦科技实业股份有限公司、江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司
（二）投资金额
注册资本 24,000 万元，其中公司以自有资金出资 16,320 万元，占合资公司
注册资本的比例为 68%。
（三）出资期限或者分期出资安排
合资公司在领取《企业法人营业执照》后，按照合资公司经营资金的需要，通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除各方另有书面约定外，各方应当在接到合资公司缴纳各期注册资本通知函五日内足额缴纳各期出资。
（四）投资方的未来重大义务
协议就出资、股东责任等方面对投资方进行约束。
（五）违约责任
1、出资人未按协议约定足额按时缴纳出资时，其他已足额缴纳出资的出资人有权督促未按协议缴纳的出资人及时缴纳出资并继续履行协议，并可要求该出资人承担相应的违约责任。
2、由于任一方或几方出资人的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的出资人承担其行为给其他无过错出资人造成的损失。
五、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
公司本次拟开展的新业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务。公司通过与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商行政主管机关登记为准）开展新业务。上述各出资方的情况详见“二、投资协议其他各方的基本情况”。
2、新业务的行业情况
航空发动机被誉为“工业皇冠上的明珠”，也是中国高端制造业迈向深水区的重要阵地，其产业发展是一个国家工业基础、科技水平和综合国力的集中体现，是强军强国的重要标志。航空发动机具有技术密集度高、军民融合性强、产业带动面广等特点，具有极高的军事价值、经济价值和政治价值。我国正在加
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