证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-076
峰岹科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 会议召开情况
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议于 2024 年 12 月 24 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会
议通知及相关材料于 2024 年 12 月 18 日以邮件形式送达公司全体董事。本次会
议由董事长 BI LEI 先生主持，本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，
公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
在全球化经济背景下，为进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
本次 H 股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、决议的有效期
关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第一次临时股东大会通
过之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、海外市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途等。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会 2024 年第一次会议审议通
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有
关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
董事会同意根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，公司董事会同意授权董事 BI LEI 先生、BICHAO 先生单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
（1）在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
（2）依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
董事会同意为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行H 股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，董事会同意对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《峰岹科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市调整董事会战略与发展
委员会的议案》
董事会同意基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》，将董事会下设的“董事会战略与发展委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理
