688279 科创 峰岹科技

证券简称：峰岹科技                    证券代码：688279
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        峰岹科技（深圳）股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

 调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限
                制性股票事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的说明...... 8六、作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说
明...... 9七、向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的说明... 10
八、独立财务顾问意见 ...... 13
九、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、峰岹科技：指峰岹科技（深圳）股份有限公司。2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
  核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
  信息披露》。
16.公司章程：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对峰岹科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰岹科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同 日 ，公 司召 开第 一届 监 事会 第八 次会 议， 审 议通 过了 《关 于公 司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 23 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年8 月 25日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

  3、2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2022 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的
调整和授予事项发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的说明

  1、调整事由

  公司于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 4.8 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实
施公告》，股权登记日为 2023 年 6 月 6日，除权除息日为 2023年 6 月 7日。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

  P＝P0–V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据公式计算得出，调整后的授予（含预留授予）价格=56-0.48=55.52 元/股。

六、作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说明

  根据《管理办法》《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

  1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计8.3万股限制性股票不得归属，并作废失效。

  2、鉴于首次授予部分中激励对象柏玉宏于 2023 年 6 月 15 日被选举为公司
第二届监事会监事，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 0.3 万股。

  3、鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员及已担任监事人员）已获授但尚未归属的限制性股票 45.5万股。
  综上，本次共计作废的限制性股票数量 54.1 万股。本次作废后，公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由 133 人变更为 127 人，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为 182 万股。

七、向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的说明

    1、本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他