证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2022-001
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）持股 5%以上股东通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）与青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛鼎兴启光”）签署了《股份转让协议》，通化东宝拟将其持有的 20,350,000 股公司无限售条件流通股以 22.608 元/股的价格转让给青岛鼎兴启光，转让股份占公司总股本的5.0025%。
本次协议转让后，通化东宝持有公司的股份数量为 91,095,114 股，占公
司总股本的 22.39%；青岛鼎兴启光持有公司的股份数量为 20,350,000 股，占公司总股本的 5.0025%。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司收到股东通化东宝的通知，通化东宝于 2022 年 1 月 5 日与青岛鼎兴启
光签订《股份转让协议》，拟将其持有的 20,350,000 股公司无限售条件流通股以22.608 元/股的价格转让给青岛鼎兴启光，转让股份占公司总股本的 5.0025%。
本次变动前 本次变动后
股东名称 持股总数 持股总数 持股比例
（股） 持股比例（%） （股） （%）
通化东宝 111,445,114 27.40 91,095,114 22.39
青岛鼎兴 0 0 20,350,000 5.0025
启光
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、 企业名称：通化东宝药业股份有限公司
2、 注册地址：吉林省通化县东宝新村
3、 法定代表人：冷春生
4、 注册资本：2,033,988,517 元人民币
5、 统一社会信用代码：912205012445783007
6、 企业类型及经济性质：其他股份有限公司（上市）
7、 主要经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II 类：6854 手术室、急救室、诊疗设备及器
具、II 类 6815 注射穿刺器械、III 类：6815 注射穿刺器械；II 类：6840 临床检验
分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841 医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、 经营期限：长期
9、 主要股东或者发起人的姓名或者名称：控股股东东宝实业集团有限公司持股 29.09%，实际控制人李一奎持股 0.56%。
（二）受让方的基本情况
1、 企业名称：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、 注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401 户
3、 执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
4、 注册资本：52,502.00 万元人民币
5、 统一社会信用代码：91370212MA7EF2UW2W
6、 企业类型及经济性质：有限合伙企业
7、 主要经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
8、 经营期限：2021 年 12 月 21 日至 2031 年 12 月 20 日
9、 主要股东或者发起人的姓名或者名称：济南铁中宝创投资合伙企业（有限合伙）85.711%；青岛国投金融控股有限公司 5.714%；国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）5.714%；张志强 2.857%；国金鼎兴投资有限公司 0.002%；青岛金光紫金创业投资管理有限公司 0.002%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
乙方（受让方）：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让
本次协议转让的股份为甲方持有的 20,350,000 股特宝生物无限售条件流通股（占公司总股本的 5.0025%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。
（三）转让价款及其支付
1、转让价款的金额
经双方协商，本次股份转让价格为 22.608 元/股，即本协议签署日（2022 年
1 月 5 日）转让股份二级市场收盘价的 80%，转让价款总额为人民币460,072,800.00 元。
2、转让价款支付方式
在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件下，转让价款由乙方按照以下方式支付：
（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的 20%，即人民币 92,014,560.00 元；
（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币 368,058,240.00 元。
（四）股份交割
1、在乙方足额支付转让价款总额 20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。
2、在乙方足额支付转让价款总额 20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额 60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。
3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。
（五）违约责任
1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。
2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。
3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。
（六）生效时间
本协议由甲、乙双方签署之日生效。
四、所涉及的后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 6 日
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