证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-074
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
... ...（十五）审议股权激励计 ... ...（十五）审议股权激励计划和
划；... ... 员工持股计划；... ...
第五十一条 独立董事有权向董 第五十一条 经全体独立董事过半数
事会提议召开临时股东大会。对独立 同意，独立董事有权向董事会提议召 董事要求召开临时股东大会的提议， 开临时股东大会。对独立董事要求召 董事会应当根据法律、行政法规和本 开临时股东大会的提议，董事会应当 章程的规定，在收到提议后十日内提 根据法律、行政法规和本章程的规定， 出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后十日内提出同意或不同
书面反馈意见。... ... 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。... ...
第五十四条... ... 第五十四条... ...
修订前 修订后
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向地中国证监会派出机构和上海证券交 公司所在地中国证监会派出机构和上
易所提交有关证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条... ... 第五十八条... ...
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东 本章程第五十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 ... ... 第八十二条 ... ...
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征 反《证券法》第六十三条第一款、第集股东投票权应当向被征集人充分披 二款规定的，该超过规定比例部分的露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股份在买入后的三十六个月内不得行或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一
以上表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
修订前 修订后
第九十八条公司董事为自然人。 第九十八条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司的
董事： 董事：
... ...(七)最近 36 个月内收到中国 ... ...(七)被证券交易场所公开认定
证监会行政处罚，或者最近 12 个月内 为不适合担任上市公司董事、监事和
收到证券交易所公开谴责； 高级管理人员，期限尚未届满；... ...
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；... ...
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负 行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
... ...(九)未经股东大会同意，不得 ... ...(九)未经股东大会同意，不得
为本人及其近亲属谋取属于公司的商 利用职务便利为本人或他人谋取本应业机会，不得自营、委托他人经营公 属于公司的商业机会，不得自营、委
司同类业务；... ... 托或者为他人经营公司同类业务；... ...
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
... ...(八)在股东大会授权范围内，决定 ... ...(八)在股东大会授权范围内，
公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项；... ... 关联交易、对外捐赠等事项；... ...
第一百一十二条 公司发生日常 第一百一十二条 公司发生日常
经营范围内的交易，达到下列标准之 经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进 一的，应当提交董事会审议并及时进
行披露： 行披露：
（一）交易金额占公司最近一期 （一）交易金额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，且绝对金 经审计总资产的 50%以上，且绝对金
修订前 修订后
额超过 1 亿元； 额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个 （二）交易金额占公司最近一个
会计年度经审计营业收入或营业成本 会计年度经审计营业收入或营业成本
的 50%以上，且超过 1 亿元； 的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额 （三）交易预计产生的利润总额
占公司最近一个会计年度经审计净利 占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元； 润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、 （四）其他可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响 负债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。 的交易。
如公司尚未盈利，可以豁免适用
本条的净利润指标。
第一百一十五条 董事会按照股 第一百一十五条 董事会设立战
东大会的有关决议，设立战略、审计、 略、审计、提名、薪酬与考核等专门提名、薪酬与考核等专门委员会。各 委员会。各专门委员会对董事会负责，专门委员会对董事会负责，依照本章 依照本章程和董事会授权履行职责，程和董事会授权履行职责，各专门委 各专门委员会的提案应当提交董事会员会的提案应当提交董事会审议决 审议决定。专门委员会成员全部由董定。专门委员会成员全部由董事组成， 事组成，其中审计委员会、提名委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会、薪酬与考核委员会中独立董事占与考核委员会中独立董事占多数并担 多数并担任召集人，审计委员会的召任召集人，审计委员会的召集人为会 集人为会计专业人士。董事会负责制计专业人士。董事会负责制定专门委 定专门委员会工作规程，规范专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 员会的运作。
作。
第一百一十六条 董事会应确定 第一百一十六条 董事会应确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
修订前 修订后
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百四十条 高级管理人员执 第一百四十条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证 第一百四十五条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整
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