证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-052
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 22 日
限制性股票预留授予数量：171.95 万股，占目前北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额 44,939.1939 万股的 0.38%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司 2023 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月22日召开第五届董事会第二十四次会议以及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 22 日为预留授予日，并确定以 8.66 元/股
的授予价格向 157 名激励对象授予 171.95 万股限制性股票。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 11 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年 限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2023 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《北京天智航医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事 会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议与第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事 会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的激励计划差 异情况
本次激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
已经成就。董事会同意确定以 2023 年 8 月 22 日为预留授予日，并同意以 8.66
元/股的授予价格向 157 名激励对象授予 171.95 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和预留授予的激励对象符合本次激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（4）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预
留授予日确定为 2023 年 8 月 22 日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授
予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 22 日，并
同意以 8.66 元/股的授予价格向符合授予条件的 157 名激励对象授予 171.95 万股
限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的预留授予日为 2023 年 8 月 22 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司和预留授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司董事会审议和决策程序合法、合规。
（7）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意本次激励计
划的预留授予日为 2023 年 8 月 22 日，并同意以 8.66 元/股的授予价格向符合条
件的 157 名激励对象授予 171.95 万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 8 月 22 日
2、预留授予数量：171.95 万股
3、预留授予人数：157 人
4、预留授予价格：8.66 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
查看PDF原文
