证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-004
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
重要内容提示：
交易概述：北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）拟分别向王彬彬女士、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇霖东方”）转让公司子公司北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）10%和 2%的股权，本次交易的转让价款为 1,600万元和 320 万元，全部以现金方式支付。
本次股权转让完成后，公司持有水木东方的股权比例降至 36.28%，水木东方变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
王彬彬女士为公司董事，且为汇霖东方的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟分别向王彬彬女士、汇霖东方转让公司子公司水木东方 10%和 2%的股权。本次交易的转让价款为 1,600 万元和 320 万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有水木东方的股权比例降至 36.28%，水木东方变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。
王彬彬女士为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。
公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的执行事务合伙人，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定，持股平台汇霖东方为公司的关联法人，本次转让子公司股权事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
王彬彬女士为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，王彬彬女士为公司的关联自然人。
公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，持股平台汇霖东方为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人一
王彬彬，女，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事及子公司水木东方董事、总经理，汇霖东方执行事务合伙人。
除上述情形外，王彬彬女士与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关联关系。
王彬彬女士不是失信被执行人。
2、关联人二
企业名称：北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内 2 幢一层 156 号
执行事务合伙人：王彬彬
注册资本：765 万元
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汇霖东方为子公司水木东方的股权激励平台，未来，对水木东方员工实施股权激励，将以调整汇霖东方合伙人及合伙份额等方式实施。
除上述情形外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
汇霖东方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易的标的为公司子公司水木东方 12%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
公司名称：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
统一社会信用代码：91110108MA019BWX0Y
法定代表人：王彬彬
成立日期：2017 年 12 月 14 日
注册资本：7,249.9999 万元
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2017 年 12 月 14 日至 2067 年 12 月 13 日
注册地址：北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 2 号楼 3 层 302B 室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械 I 类、II 类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
标的公司水木东方不是失信被执行人。
水木东方其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先受让权。
（二）股权结构
预计本次股权转让前后的股权变化情况：
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万 （%） （万 （%）
元） 元）
北京天智航医疗科技股份有限公司 3,500 48.28 2,630 36.28
北京京安泰科技发展有限公司 1,000 13.79 1,000 13.79
北京中关村科学城科技投资合伙企业（有限合 833.33 11.49 833.33 11.49
伙）
北京金海诚科创投资合伙企业（有限合伙） 833.33 11.49 833.33 11.49
北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙） 583.33 8.05 728.33 10.05
王彬彬 725 10.00
北京水木华研投资管理有限公司 500 6.90 500 6.90
合计 7,250.00 100.00 7,250.00 100.00
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
（三）主营业务情况
水木东方是一家为高端医疗器械企业、科研院所和医疗机构等提供医疗器械CDMO（合同研发生产）及创新赋能服务的供应商。水木东方由“一体两翼”的产业结构出发，延伸出医疗器械 CDMO 业务，包括委托研发、委托生产、核心零部件高精加工等。水木东方与赛诺联合、积水潭医院、清华大学等建立了良好的合作关系，为上述机构提供医疗器械 CDMO 服务。
1、主要业务
水木东方早期引育服务的骨折复位机器人企业、腔镜机器人企业、穿刺机器人企业、医用机械臂企业等都获得了里程碑进展。同时，也有诸多其他医疗器械品类，比如影像设备、内窥镜、高值耗材、体外诊断 IVD 等企业来到水木东方寻求专业化服务，这给水木东方提出了“增”和“变”的诉求期待。于是，水木东方决定基于前几年的基础，建设能够支撑产品化、产业化的高端医疗器械 CDMO平台，提供专业化创新服务，赋能医疗器械企业。
目前水木东方已建成 9000 余平米高端医疗器械 CDMO 平台，配有有源受托
产线、IVD&无菌产线、自动化立体库房、高精加工车间、一体化模拟手术室、产品可靠性测试间、质量检验中心、产品研发中心等符合医疗器械委托生产、委
托研发要求的专业空间和设备、设施。研发、质量、生产、采购等团队具有十余年医疗器械产品转化经验，可为高端医疗器械企业、科研院所和医疗机构等提供CDMO 服务及创新赋能服务。其中，创新赋能服务主要基于前三年的企业引进培育和产业服务能力，继续提供包括空间运营、政策咨询、投融资服务、市场推广、人才培养等服务；而 CDMO 服务主要包括委托研发、委托生产、高精加工三个模块。
2、业务模式
水木东方为初创企业、经营企业、科研院所和医生/医院机构等，提供有源医疗器械/IVD 产品/无菌产品的委托研发、委托生产和高精加工相关服务，同时为海外医疗器械提供国产化落地新途径。
（1）委托研发业务可以为客户提供整机系统开发、结构/硬件/软件开发、算法与仿真开发、导航配准部件开发、机器人系统开发和研发代采与调试服务。具有医疗大数据挖掘与智能分析等多种先进技术，掌握质控模型多中心部署、泛化能力和模型精度等关键技术。
（2）委托生产业务配备了有源产品生产线、IVD/无菌产品生产线、射线屏蔽间、一体化模拟手术室、质检中心和自动化立体库房，可以为客户提供体系搭建、样机生产、产品检验、临床评价、产品注册和规模量产服务。
（3）高精加工业务配备了马扎克五轴 CNC 机床、马扎克四轴 CNC 机床、
马扎克车削中心、西铁城纵切机、蔡司三坐标测量仪和 3D 打印设备，为企业提供研发试制和批量生产业务。
3、主要资产
水木东方主要资产包括固定资产、使用权资产、其他权益工具投资等。其中，固定资产主要为生产设备、办公设备；使用权资产主要为日常经营租赁用房；其他权益工具投资，主要包含水木东方参股的医疗器械公司股权，如北京罗森博特科技有限公司、北京英特美迪科技有限公司等。
（四）主要财务数据
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 21,249.64 20,364.85
净资产（万元） 12,386.08 12,762.15
2022 年 1 月-9 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（万元） 1,134.20 1,706.08
净利润（万元）
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