证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2022-013
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
四次会议通知于 2022 年 4 月 15 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于
2022年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2021 年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
2021 年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
3、《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2022 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
5、《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
2021 年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、《关于公司<2021 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2021 年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
7、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2021 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8、《关于公司<2022 年度财务预算方案>的议案》
公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和 2022 年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2022 年度财务预算方案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
9、《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》
鉴于公司 2021 年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司 2021 年度不进行利润分配。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-015）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
11、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
12、《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
董事长以薪酬方式发放，为 64.8 万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。独立董事以津贴方式发放，为 1万元/月（税前），按月平均发放。
高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力行政部根据具体任职岗位进行确定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
13、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年审计机构，进行 2022 年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
根据公司业务的发展和生产经营需要，2022 年公司及公司子公司预计将与关联方发生经营性日常关联交易总金额 220.00 万元。2022 年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
回避情况：关联董事王彬彬、朱德权进行了回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15、《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现营业收入1.56 亿元，低于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的公司业绩考核目标 3.5 亿元。该激励计划第三个行权期的行权条件未达成，董事会同意将第三个
行权期所涉全部 475.32 万份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》（公告编号：2022-019）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；同意。
回避情况：关联董事徐进、邢玉柱、王彬彬进行了回避表决。
16、《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，修订《公司章程》。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
17、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
17.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
17.2 发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
17.3 发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
17.4 发行对象及向原股东配售的安排
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。 控股股东不参与本次配售。
最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发
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