证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-010
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五
次会议通知于 2021 年 3 月 29 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于
2021 年 4 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2020 年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
2、《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
2020 年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
3、《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
4、《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
2020 年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5、《关于公司<2020 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2020 年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
6、《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2020 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2020 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7、《关于公司<2021 年度经营计划及预算方案>的议案》
公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和 2021 年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2021 年度经营计划及预算方案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
8、《关于公司<2020 年度利润分配方案>的议案》
鉴于公司 2020 年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司 2020 年度不进行利润分配。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2020 年度利润分配方案的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
9、《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2020 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
10、《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
11、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司 2021年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
董事长以薪酬方式发放，为 64.26 万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。独立董事以津贴方式发放，为 6万元/年，按月平均发放。
高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力行政部根据具体任职岗位进行确定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案事项需直接提交公司 2020 年年度股东大会审议。
12、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构的议案》
董事会同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年审计机构，进行 2021 年度财务审计和内控审计工作。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
13、《关于确认 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易的议案》
基于公司业务发展及日常生产经营需要，2020 年度公司及控股子公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为 105.72 万元。根据公司业务的发展和生产经营需要，2021 年公司及公司子公司预计将与关联方发生经营性日常关联交易总金额 2,421.00 万元。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
回避情况：关联董事王彬彬、邢玉柱、朱德权进行了回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
14、《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相
应期权予以注销的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现营业收入1.36 亿元，低于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的公司业绩考核目标 2.8 亿元。该激励计划第二个行权期的行权条件未达成，董事会同意将第二个行权期所涉全部 461.34 万份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；同意。
回避情况：关联董事徐进、邢玉柱、王彬彬进行了回避表决。
15、《关于修改公司<对外投资管理办法>的议案》
董事会同意修改公司《对外投资管理办法》，新增第十四条“公司连续 12个月滚动发生委托理财（包括银行理财等）的，以该期间最高余额为成交额，适用本办法第十二条第（二）项及第十三条第（二）项的规定”。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对外投资管理办法》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
16、《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
董事会同意公司根据国家财政部于 2018 年 12 月发布的《企业会计准则第
21 号—租赁》（财会[2018]35 号）的规定，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准
则。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
17、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司根据经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，变更公司经营范围并修订《公司章程》，变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
18、《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会决定于 2021 年 4 月 30
日召开 2020 年年度股东大会，审议以下议案：
1) 《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
2) 《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；
3) 《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》；
4) 《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
5) 《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；
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