证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2025-002
长春百克生物科技股份公司
关于签订投资协议暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：传信生物医药（苏州）有限公司（以下简称“传信生物”或“标的公司”）
投资金额：长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”或“百克生物”）以人民币 20,000 万元认购传信生物 93.3126 万元的新增注册资本，剩余增资认购款 19,906.6874 万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后公司持有传信生物 33.3241%的股权。
相关风险提示：投资项目所涉及的 mRNA 技术属于一项新技术，且生物
制品具有研发周期长、资金投入大的特点，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。如项目进度不及预期，未达到相关协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
一、对外投资概述
2023 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向传
信生物医药（苏州）有限公司进行股权投资的议案》。同日，公司与传信生物的相关各方共同签订了《长春百克生物科技股份公司与传信生物医药（苏州）有限公司关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议》（以下简称“原《投资协议》”）和《传信生物医药（苏州）有限公司股东协议》（以下简称“原《股东协议》”），约定首期以人民币 15,000 万元认购传信生物新增注册资本，并将根据原
《投资协议》及原《股东协议》中“二期增资里程碑”和“并购研发里程碑”的进度，按照一次定价、分期实施的原则，分步对传信生物进行增资及股权收购，以百克生物最终持有传信生物 100%股权为目的。具体内容详见公司于 2023 年 6月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春百克生物科技股份公司关于签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-024）。
2024 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签
订传信生物<股东协议>、<投资协议>之补充协议的议案》，各方一致同意，签订《补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定将原《投资协议》中“二期增资里程碑”及“并购研发里程碑”进行调整，并就相关变更事宜达成一致。具体内容详见公司于2024年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春百克生物科技股份公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2024-016）。
（一）本次对外投资内容
公司对传信生物的首期增资已完成股权交割，并已于 2023 年 7 月完成了工
商登记变更。传信生物依约开展经营及项目研发工作，现已达到原《投资协议》及《补充协议一》约定的“二期增资里程碑”，即“1 个项目完成自主研发 LNP
啮齿类动物非 GLP 安全性、稳定性及免疫原性评价，且另外 2 个 mRNA 疫苗项
目完成临床前候选化合物（PCC）分子确认”。根据原《投资协议》及《补充协议一》，现已满足二期增资条件，公司与标的公司及相关各方签订《关于<关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议>和<传信生物医药（苏州）有限公司股东协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”或“《二期增资协议》”），通过增资方式向传信生物开展二期投资，以人民币 20,000 万元认购传信生物 93.3126万元的新增注册资本，剩余增资认购款 19,906.6874 万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后公司持有传信生物 33.3241%的股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
2025 年 1 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二次会议审议并通过了《关
于与传信生物签订二期增资补充协议的议案》，同意公司本次增资事项并签订《补充协议二》，同时授权公司管理层办理具体相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组情形。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：传信生物医药（苏州）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、法定代表人：CHEN JIANXIN
4、注册资本：人民币 396.7137 万元
5、成立日期：2021 年 4 月 7 日
6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新泽路 1 号
生物医药产业园三期 A 区 1 号楼 201、202 单元
7、经营范围：
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
8、最近一个会计年度的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 18,852.53 11,450.68
净资产 17,116.00 9,646.85
营业收入 0.33 4.47
净利润 -6,492.12 -8,277.28
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
审计情况
大华审字[2025]0011000177 号
9、本次增资前后，传信生物股权结构如下：
统一社 法定代 二期增资实施前 二期增资实施后
序 股东姓名/ 会信用 表人、 认缴 股权 认缴 股权
号 名称 代码/身 执行事 出资 比例 出资 比例
份证号 务合伙 （万 （%） （万 （%）
人 元） 元）
苏州集思
众享企业 91320594
1 管理咨询 MA25PP 徐雯瑛 42.0000 10.5870 42.0000 8.5710
合伙企业 819X
（有限合
伙）
32050219
2 徐雯瑛 59 -- 151.1959 38.1121 151.1959 30.8547
********
34122219
3 尹思远 89 -- 16.8041 4.2358 16.8041 3.4292
********
深圳华盖
前海科控 91440300 华盖南方
4 天使创业 MA5FW 投资管理 22.5000 5.6716 22.5000 4.5916
投资合伙 XME93 （深圳）
企业（有 有限公司
限合伙）
苏州华盖 华盖尚臻
一臻股权 91320594 医疗投资
5 投资合伙 MA224Q 管理（苏 22.5000 5.6716 22.5000 4.5916
企业（有 MN37 州）有限
限合伙） 公司
佛山华盖
灏德壹号 91440605 华盖南方
6 股权投资 MA54XP 投资管理 15.0000 3.7811 15.0000 3.0611
合伙企业 AD88 （深圳）
（有限合 有限公司
伙）
苏州工业 苏州元烨
园区元生 91320594 创业投资
7 园丰天使 MA233U 合伙企业 28.5000 7.1840 28.5000 5.8160
投资企业 EA2G （有限合
（有限合 伙）
伙）
上海兴杰 91310115 苏州工业
8 科技投资 06598452 园区智诺 1.5000 0.3781 1.5000 0.3061
合伙企业 2T 商务信息
咨询有限
（有限合 公司
伙）
建创中民 建创中民
（昆山） 91320583 创业投资
9 创业投资 MA1RN 管理（昆 4.6656 1.1760 4.6656 0.9521
企业（有 U8Q4T 山）有限
限合伙） 公司
YUANBIO
10 VENTURE 112762 陈杰 9.0000 2.2686 9.0000 1.8366
CAPITAL
II L.P.
湖北高质
量发展产 91420100 湖北洪泰
11 业投资基 MA4F1M 汉盛投资 4.6656 1.1761 4.6656 0.9521
金合伙企 XW5Y 管理有限
业（有限 公司
合伙）
佛山华盖
弘安贰号 91440605 华盖南方
12 股权投资 MA54XN 投资管理 3.7325 0.9409 3.7325 0.7617
合伙企业 QE2Y （深圳）
（有限合 有限公司
伙）
晋江轩弘 和瑞创业
贰号股权 91350582 投资基金
13 投资合伙 M
