证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2021-001
长春百克生物科技股份公司
与广州思安信生物技术有限公司签署许可合作协议
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）及控股股东长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）拟与广州思安信生物技术有限公司（以下简称“思安信”）就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术在中国大陆、香港、澳门及台湾地区（以下简称“许可区域”）内的独家许可权利以及在许可区域外的其他亚洲地区以及大洋洲地区的独家生产权利签署《许可合作协议》。
本次交易金额为协议签署生效及付款条件满足后三十（30）日内，长春高新将向思安信支付首付款人民币 0.35 亿元；长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里程碑付款共计人民币 2.4 亿元，包括，许可产品在中国大陆地区获得临床试验 I 期批件，长春高新支付人民币 3,500 万元；许可产品在中国大陆地区开展的 II 期临床试验实现首次给药，长春高新支付人民币 3,500 万元；百克生物或其指定关联方就许可产品在中国大陆地区或 CDE 认可的其他区域开展的 III 期临床试验实现首次给药，百克生物支付人民币 3,500 万元；百克生物或其指定关联方就许可产品在中国大陆地区提交药品上市注册申请并取得药品监督管理部门受理，百克生物支付人民币 3,500 万元；在许可产品取得在中国大陆地区的上市许可批件后三十日内，百克生物应向思安信支付上市许可付款人民币1 亿元；产品上市后，长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付总限
额 5.65 亿元人民币的许可产品销售付款，上述付款作为技术独家许可权费合计8.4 亿元人民币；另外，百克生物承担研发及临床费用，以及为获得临床批件应监管方要求补充进行的临床前研究费用及临床试验相关的费用预计约 3.3 亿元；百克生物将建设新的新冠疫苗生产车间并引进相关设备，相关产品商业化费用预计约 2.6 亿元；同时，产品上市后百克生物将每年按相应销售价格及销量向思安信支付一定比例的技术使用提成费（销售收入分成），直至许可专利的专利授权有效期届满。交易方式为思安信作为技术的许可方，将其拥有的许可技术在许可区域内的独占实施权利以及许可产品在许可区域内商业化的独家权益许可给长春高新和百克生物，长春高新将其受权部分授权百克生物，由百克生物和思安信共同主导推动许可产品在许可区域内的临床试验及产品上市。
截至本公告披露日，思安信为长春高新持股 25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易需长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高新已
于 2021 年 6 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过上述事项；百
克生物拟择机召开股东大会审议上述事项。截至本公告披露日，前述协议尚未签署，且尚未生效，百克生物、长春高新与思安信的合作尚未开展，本次交易尚未产生交易金额。本次交易存在未能通过该等决策程序的风险。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。
根据 WHO 统计，目前正处于研发中的 SARS-CoV-2 疫苗 200 多项。其
中，74 种 COVID-19 疫苗已进入临床试验阶段；目前，我国已批准附条件上市
或紧急使用 7 款新冠疫苗，技术路线包括了 5 款灭活疫苗、1 款腺病毒载体疫苗
和 1 款重组蛋白疫苗，截至 2021 年 7 月 11 日，我国已经累计完成新冠疫苗接种
超过13.8亿剂次；疫苗产品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、技术含量高、规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点，NatureBiotechnology 发布一篇新药研发成功率分析报告（Nature Biotechnology.2014,32,40-51.）显示，疫苗研发从开始临床研究到最终产品上市的总体成功率约为 14.9%。本次交易涉及的新冠疫苗（PIV-5 载体）项目在许可区域（中国大陆、香港、澳门及台湾地区）内尚处于研发阶段，预计研发周期超过 24 个月，该技
术路线目前尚未有研发成功的产品上市，研发失败风险较高；相关产品上市后可能面临市场缩小以及较为激烈的市场竞争风险，从而对该产品的市场拓展带来较大的不确定性。
思安信成立于 2019 年 8 月 28 日，是一家初创的生物技术公司，目前没
有产品上市销售，在研项目包括基于副流感病毒 5（PIV-5）为载体的新冠病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、狂犬病疫苗、结核疫苗以及基因重组腮腺炎疫苗，思安信已经取得在许可区域内的独家许可专利技术 30 项。
本次授权许可涉及的交易标的系新型冠状病毒疫苗（PIV-5）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术，上述专利技术系思安信取得的在许可区域内的独家许可权利，并由思安信转授权给长春高新及百克生物，存在因思安信取得的授权权利受限而导致其转授权给长春高新及百克生物的权利受限的风险。
本次关联交易百克生物已于 2021 年 6 月 22 日，在上海证券交易所网站
发布了《百克生物关联交易的提示性公告》。
公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司及公司控股股东长春高新拟与思安信就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术在许可区域内的独家许可权利签署《许可合作协议》（以下简称“本次交易”）。长春高新将向思安信支付首付款0.35亿元人民币，长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里程碑付款共计2.4亿元人民币，产品上市后长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付总限额5.65亿元人民币的许可产品销售付款，上述付款作为技术独家许可权费合计8.4亿元人民币；同时产品上市后百克生物将每年按相应销售价格及销量向思安信支付一定比例的技术使用提成费（销售收入分成），直至许可专利的专利授权有效期届满。同时，百克生物与长春高新将按照资金投入比例分配许可产品的净利润。
2、截至本公告披露日，思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时长
春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。
3、百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上述关联交易事项，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
本次交易需提交公司股东大会进行审议通过生效后实施。公司股东大会将择机召开。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。
5、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对手方长春高新为公司控股股东。
交易对手方思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方。
（二）关联人情况说明
1、长春高新
长春高新技术产业（集团）股份有限公司成立于 1993年6月，注册资本40,472.029万元，1996年12月于深圳证券交易所上市，截至2021年3月31日，长春高新总资产为177.72亿元，归属母公司净资产118.04亿元，2021年第一季度实现营业收入22.81亿元，归属母公司股东的净利润8.75亿元。
长春高新本次发行前直接持有公司 46.15%的股权，发行后直接持有公司41.54%的股权，为公司的控股股东。长春新区国资委通过长春新区发展集团有限公司、龙翔投资控股集团有限公司和长春高新超达投资有限公司间接持有公司控股股东长春高新 18.80%的股权，为长春高新及公司实际控制人。
企业名称： 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码： 91220101243899305A
成立日期： 1993 年 6 月 10 日
营业期限： 1993 年 6 月 10 日至长期
注册地址： 朝阳区同志街 2400 号 5 楼 501 室
主要生产经营地： 朝阳区同志街 2400 号 5 楼 501 室
法定代表人： 马骥
注册资本： 40,472.029 万元
实收资本： 40,472.029 万元
上市日期 1996 年 12 月 18 日
证券代码 000661.SZ
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中
介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、
娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产
经营范围： 业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设
计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、
房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业
管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审
批的项目未获得批准之前不得经营）
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
2、思安信
（1）基本信息
注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编2栋1层；
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
法定代表人：He Biao（何飙）；
注册资本：1,131.105398万人民币；
经营范围：医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；技术进出口；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
股东：湘安有限公司（持股比例70.43%）、长春高新（持股比例25.53%）、
武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）（持股比例1.29%）、吉林省刚卯投资合伙企业（有限合伙）
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