证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-019
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召
开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜，此次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》相应条款情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百八十一条 公司股东大会对利润 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司在召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，在符合利润分配的条件下，
可以在一定额度内审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
第一百八十二条 公司利润分配政策如 第一百八十二条 公司利润分配政策如
下： 下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分 兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司应注重现金分红。 的前提下，公司应注重现金分红。其中，
…… 现金股利政策目标为剩余股利。
（三）利润分配的具体条件：……公司 当公司存在以下任一情形的，可以不进董事会应当综合考虑所处行业特点、发 行利润分配：
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 1、最近一年审计报告为非无保留意见或是否有重大资金支出安排等因素，区分 带与持续经营相关的重大不确定性段落下列情形，并按照本章程规定的程序， 的无保留意见；
提出差异化的现金分红政策： 2、最近一个会计年度年末资产负债率高
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 于 70%的；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 3、最近一个会计年度经营性现金流为分红在本次利润分配中所占比例最低应 负；
达到 80%； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 况。
金支出安排的，进行利润分配时，现金 ……
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （三）利润分配的具体条件：……公司
达到 40%； 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债金支出安排的，进行利润分配时，现金 务偿还能力以及是否有重大资金支出安分红在本次利润分配中所占比例最低应 排和投资者回报等因素，区分下列情形，
达到 20%。 并按照本章程规定的程序，提出差异化
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 的现金分红政策：
出安排的，按照前项规定处理。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
…… 金支出安排的，进行利润分配时，现金
（七）利润分配政策的决策程序： 分红在本次利润分配中所占比例最低应
…… 达到 80%；
公司在制定现金分红具体方案时，董事 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资会应当认真研究和论证公司现金分红的 金支出安排的，进行利润分配时，现金时机、条件和最低比例、调整的条件及 分红在本次利润分配中所占比例最低应其决策程序要求等事宜，独立董事应当 达到 40%；
发表明确意见。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
独立董事可以征集中小股东的意见，提 金支出安排的，进行利润分配时，现金出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
…… 达到 20%。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
司董事会在上一会计年度结束后未提出 出安排的，按照前款第三项规定处现金利润分配预案的，应当在定期报告 理。……
中详细说明未分红的原因、未用于分红 （七）利润分配政策的决策程序：
的资金留存公司的用途，独立董事还应 ……
当对此发表独立意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事
公司若当年不进行或低于本章程规定的 会应当认真研究和论证公司现金分红的现金分红比例进行利润分配的，公司董 时机、条件和最低比例、调整的条件及事会应当在定期报告中披露原因，独立 其决策程序要求等事宜。
董事应当对此发表独立意见，有关利润 独立董事认为现金分红具体方案可能损分配的议案需经公司董事会审议后提交 害上市公司或者中小股东权益的，有权股东大会批准，并在股东大会提案中详 发表独立意见。董事会对独立董事的意细论证说明原因及留存资金的具体用 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董途，且公司需提供网络投票的方式，由 事会决议中记载独立董事的意见及未采股东大会以特别决议的方式表决通过。 纳的具体理由，并披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 ……
期发展的需要，需调整利润分配政策的， 公司在上一个会计年度实现盈利，但公调整后的利润分配政策应以股东权益保 司董事会在上一会计年度结束后未提出护为出发点，不得违反中国证券监督管 现金利润分配预案的，应当在定期报告理委员会和证券交易所的有关规定，独 中详细说明未分红的原因、未用于分红立董事应当对此发表独立意见，有关调 的资金留存公司的用途。
整利润分配政策的议案需经公司董事会 公司若当年不进行或低于本章程规定的审议后提交公司股东大会批准，并在股 现金分红比例进行利润分配的，公司董东大会提案中详细论证和说明原因，且 事会应当在定期报告中披露原因，有关公司需提供网络投票的方式，由股东大 利润分配的议案需经公司董事会审议后
会以特别决议的方式表决通过。 提交股东大会批准，并在股东大会提案
…… 中详细论证说明原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等，且
公司需提供网络投票的方式，由股东大
会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并
在股东大会提案中详细论证和说明原
因，且公司需提供网络投票的方式，由
股东大会以特别决议的方式表决通过。
……
二、其他事项说明
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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