证券代码：688273 证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 1 月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 52024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7
议案二：关于新增及修订部分公司治理制度的议案...... 22
议案三：关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案...... 23
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人， 下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年12 月 21 日发布于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 1 月 5 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路 32 号 A2 栋北 公司会议室
3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长杨瑞嘉
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 5 日
至 2024 年 1 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）会议推举监票人与计票人
（五）逐条审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2 《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》
3 《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
因属地派出所统一变更门牌号，公司拟对注册地址进行变更，实际办公地点未发生变化。
变更前注册地址：南京市江宁区乾德路 2 号 5 幢二层（江宁高新园）
变更后注册地址：南京市江宁区乾德路 6 号 5 幢二层（江宁高新园）
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路 第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路
2 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码： 6 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码：
211100。 211100。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同种类的每一股份
有同等权利。 应当具有同等权利。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
…… 并；
……
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大公司因第二十三条第（三）项、第（五） 会决议；公司因第二十四条第一款第项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规股份的，可以依照公司章程的规定或者 定的情形收购本公司股份的，经三分之股东大会的授权，经三分之二以上董事 二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，……
公司股份后，……
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式司和公司其他股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的合法权用其控制地位损害公司和公司其他股东 益，不得利用其控制地位损害公司和社
的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（六）公司应遵守的法律、法规、规章 （六）公司的对外担保总额，超过最近或有关规范性文件规定的应提交股东大 一期经审计总资产的 30%以后提供的任会审议通过的其他对外担保的情形。 何担保；
…… （七）公司应遵守的法律、法规、规章
公司为全资子公司提供担保，或者为控 或有关规范性文件规定的应提交股东大股子公司提供担保且控股子公司其他股 会审议通过的其他对外担保的情形。东按所享有的权益提供同等比例担保， ……
不损害上市公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控前款第（一
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