证券代码：688273 证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 3.30%。其中，第一类限制性股票授予总量为 62.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授出权益总数的 18.79%；第二类限制性股票首次授予数量为 254.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.55%，占本激励计划拟授出权益总数的 77.12%；第二类限制性股票预留授予 13.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予权益总数的 4.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票授予价格为 21.16 元/股，第二类限制性股票授予价格（含预留授予）为 21.16 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票首次授予拟激励对象合计
97 人，约占公司 2021 年 12 月底在职员工总数 483 人的 20.08%，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，参考首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明......1
特别提示......2
目 录......5
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 本激励计划的具体内容 ......13
第六章 限制性股票激励计划的实施程序......30
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......34
第八章 限制性股票的会计处理 ......39
第九章 公司及激励对象各自的权利义务 ......41
第十章 公司及激励对象发生异动的处理 ......43
第十一章 附则......46
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/本公司/上市公 指 南京麦澜德医疗科技股份有限公司（含控股子公司）
司
本激励计划/本计划/
限制性股票激励计 指 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划/股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
第一类限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比
例分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自第一类限制性股票授予之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对
象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足
的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
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