证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
中国西安
目录
目录...... 2
西安凯立新材料股份有限公司...... 3
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
西安凯立新材料股份有限公司...... 5
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一...... 7
关于修订《公司章程》的议案...... 7
议案二...... 12
关于修订《公司董事会议事规则》的议案...... 12
议案三...... 13
关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案...... 13
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2023-052）
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号凯立新材综合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东及股东代理人审议以下议案；
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3 关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）进行修订，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日披露
于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-050）。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
附件一：
《西安凯立新材料股份有限公司章程修订对比》
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年 12 月 29 日
附件一：
西安凯立新材料股份有限公司章程修订对比
修订前 修订后
第五十二条 经全体独立董事同意，独 第五十二条 经过半数独立董事同意，立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时东大会。对独立董事召开临时股东大 股东大会。对独立董事召开临时股东会的议案，董事会应当根据法律、行 大会的议案，董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提议 行政法规和本章程的规定，在收到提后十日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决 股东大会选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司股东大会选举两名以上独立董事举董事或者监事时，每一股份拥有与 的，应当实行累积投票制。中小股东应选董事或者监事人数相同的表决 表决情况应当单独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使 如公司单一股东及其一致行动人拥有
用。董事会应当向股东公告候选董 权益的股份比例达到 30%及以上的，
事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日 提交书面辞职报告，董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董 法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董
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