证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-050
西安凯立新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五十二条 经全体独立董事同意，独 第五十二条 经过半数独立董事同意，
立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时 东大会。对独立董事召开临时股东大 股东大会。对独立董事召开临时股东 会的议案，董事会应当根据法律、行 大会的议案，董事会应当根据法律、 政法规和本章程的规定，在收到提议 行政法规和本章程的规定，在收到提 后十日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决 股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司股东大会选举两名以上独立董事举董事或者监事时，每一股份拥有与 的，应当实行累积投票制。中小股东应选董事或者监事人数相同的表决 表决情况应当单独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使 如公司单一股东及其一致行动人拥有
用。董事会应当向股东公告候选董 权益的股份比例达到 30%及以上的，
事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日 提交书面辞职报告，董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董 法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 公司董事会成员中应 第一百一十条 公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事，其中 当至少包括三分之一独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
独立董事除应当具有公司法和其 独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、行政法规赋予董事的职 他相关法律、行政法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由独立董事 (一) 独立聘请中介机构，对上市
认可后，提交董事会讨论；独立董事 公司具体事项进行审计、咨询或者核作出判断前，可以聘请中介机构出具 查；
独立财务顾问报告，作为其判断的依 (二) 向董事会提议召开临时股东
据； 大会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (三) 提议召开董事会会议；
事务所； (四) 依法公开向股东征集股东权
(三)向董事会提请召开临时股东大 利；
会； (五) 对可能损害公司或者中小股
(四)提议召开董事会会议； 东权益的事项发表独立意见；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 (六) 法律、行政法规、中国证监
构； 会规定和公司章程规定的其他职权。
(六)可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使前款第一项至第三项所东征集投票权。独立董事行使上述职 列职权的，应当经全体独立董事过半
权应当取得全体独立董事同意。 数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第一百一十二条 董事会由九名董 第一百一十二条 董事会由九名董
事组成。 事组成。
(一) 董事会设董事长一人，董事 (一) 董事会设董事长一人，董事
长由全体董事过半数选举产生。 长由全体董事过半数选举产生。
(二) 公司董事会设立审计委员 (二) 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会 会、战略委员会、薪酬与考核委员等相关专门委员会。专门委员会对董 会、提名委员会等相关专门委员会。事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章履行职责，提案应当提交董事会审议 程和董事会授权履行职责，提案应当决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成成，其中审计委员会、薪酬与考核委 员全部由董事组成，其中审计委员员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会、提名委员会人，审计委员会的召集人为会计专业 中独立董事过半数并担任召集人，审人士。董事会负责制定专门委员会工 计委员会的召集人为会计专业人士，作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百四十九条 监事可以在任期 第一百四十九条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应向监 届满以前提出辞职。监事辞职应向监
事会提交书面辞职报告。 事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职 除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。 报告送达监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百七十条 公司利润分配方案的 第一百七十条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司 （1）公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规 管理层、董事会结合公司章程的规
定、 盈利情况、资金供给和需求情 定、 盈利情况、资金供给和需求情
况以及股东回报规划提出、拟订，经 况以及股东回报规划提出、拟订，经
董事会审议通过后提交股东大会批 董事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事应对利润分配预案发表 准；
明确的独立意见并公开披露；
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分管理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司拟对现有管理制度进行相应的修订和完善，具体如下：
是否需要股东大
序号 制度名称 变更情况
查看PDF原文
