证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月
中国西安
目录
目录 ...... 2
西安凯立新材料股份有限公司 ...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
西安凯立新材料股份有限公司 ...... 5
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 ...... 7
关于公司与关联方共同投资成立控股子公司 ...... 7
暨关联交易的议案 ...... 7
议案二 ...... 10
关于调整预计 2023 年日常性关联交易的议案 ...... 10
议案三 ...... 12
关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 12
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2023-047）
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号凯立新材综合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东及股东代理人审议以下议案；
序号 议案名称
1 关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案
2 关于调整预计 2023 年日常性关联交易的议案
3 关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司与关联方共同投资成立控股子公司
暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为充分实现公司专用催化材料与技术研发成果的市场价值，并积极拓展和延伸公司产业链，公司经多次研究评估后决定，依托自主研发的氢化丁腈橡胶用核心催化剂与技术，拟与该领域具有先进工程化技术和市场储备的宁波团队合作设立合资公司从事氢化丁腈橡胶（HNBR）的生产和销售。通过双方优势的互补，实现强强联合，加速凯立新材研发成果的高质量产业化，充分实现市场价值的同时，有利于解决我国 HNBR 材料依赖进口和行业技术落后的问题，促进下游行业的高质量快速发展。本次投资涉及与公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他主体、离任未满 12 个月的公司原副总经理共同投资，构成关联交易。合资公司的基本情况如下：
1、公司名称：彬州凯泰新材料有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、拟注册地址：陕西省咸阳彬州市；
4、注册资本：10,000 万元人民币；
5、公司经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；高性能密封材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
6、股权结构：
序 认缴出资 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
1 西安凯立新材料股份有限公司 4,000 40.00
2 宁波国悦企业管理合伙企业 1,830 18.30
3 宁波乾朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,670 16.70
4 西安西色院五号企业管理合伙企业 1,000 10.00
5 林涛 550 5.50
6 张咪 500 5.00
7 文永忠 450 4.50
合计 10,000 100
7、治理结构：
彬州凯泰设董事会，拟由五名董事组成：其中三名董事拟由凯立新材提名；
一名董事拟由西色院五号提名；一名董事拟由宁波乾朗及宁波国悦联合提名。
董事长拟由凯立新材提名。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日披露于上海
证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（2023-043）。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提交股东大会审议，关联股东西北有色金属研究院将在股东大会上回避表决。董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理标的公司组建等相关事宜。
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年 11 月 14 日
议案二
关于调整预计 2023 年日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常性关联
交易的议案》。因公司业务发展需要，需增加部分原预计 2023 年度日常性关联
交易。具体情况如下：
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